股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，由董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [3] - 现场会议召开时间为2025年6月27日14:00，地点为上海市虹口区中山北一路1230号柏树大厦B区5楼 [1][3] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统平台投票时间为9:15-11:30及13:00-15:00，互联网平台投票时间为9:15-15:00 [1][3] 审议议案内容 - 非累积投票议案包括《关于变更注册资本、取消监事会暨修订<公司章程>的议案》及《关于<股东大会议事规则>更名为<股东会议事规则>并修订的议案》 [2] - 议案已通过2025年6月11日第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十三次会议审议，相关文件于2025年6月12日披露于上交所网站 [2] 投票规则与程序 - 融资融券、转融通等特殊账户需按上交所自律监管指引执行投票程序 [1] - 股东可通过交易终端或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票，首次使用需完成身份认证 [4] - 持有多个账户的股东，其表决权数量为全部账户同类股份总和，重复投票以第一次结果为准 [4] - 累积投票制下，股东可集中或分散分配选举票数（如持有100股对应应选董事人数×100票） [8][9] 参会登记与联系方式 - 股权登记日为2025年6月20日，登记在册的A股股东（代码603200）有权参会 [5] - 现场登记时间为2025年6月26日9:00-11:30及13:00-16:30，需携带身份证、股东账户卡等材料，支持传真/信函/邮件登记 [5] - 联系方式：董事会秘书办公室（上海市中山北一路1230号柏树大厦B区5楼），电话021-65424668，邮箱shech@china-xiba.com [5] 其他事项 - 授权委托书需明确对每项议案的选择意向（同意/反对/弃权），未明确指示的由受托人自主表决 [7] - 会议不提供礼品，股东需自行承担交通及食宿费用 [5]

证券事务代表变更 - 公司证券事务代表吕晨女士因工作调整辞去职务 辞职报告自送达董事会之日起生效 [1] - 董事会以7票赞成全票通过聘任王晓俊先生为新任证券事务代表 任期至第五届董事会届满 [1] 新任证券事务代表背景 - 王晓俊先生1993年出生 本科学历 持有上交所董秘资格及基金从业资格 [2] - 曾任领灿投资项目经理、览海医疗证券事务主管 现任公司证券事务专员 [2] - 未直接持有公司股份 与主要股东及实控人无关联关系 无监管处罚记录 [2]

公司治理调整 - 公司根据《公司法（2023年修订）》及配套制度要求修订《公司章程》，并据此选举王羽旸为副董事长 [1] - 选举事项需经2025年第二次临时股东大会审议通过修订后的《公司章程》后方能生效，任期至第五届董事会届满 [2] - 王羽旸现任公司董事、总经理兼先进材料事业部总经理，曾任职中银国际控股研究部分析师，具有金融与实业复合背景 [2][3] 高管人员背景 - 新任副董事长王羽旸为南开大学与英国伯明翰大学货币银行学硕士，获中国石油和化学工业联合会科技进步二等奖等多项荣誉 [2] - 王羽旸系公司控股股东、董事长王炜之子，通过银万全盈17号私募基金（持345.8万股）和添橙添利五号基金间接持有公司股份 [3] - 王羽旸现任上海市青联委员、虹口区政协委员，曾获上海市"五一劳动"奖章等社会荣誉 [2]

制度适用对象 - 适用于董事、高管、总部部门、子公司及负责人、持股5%以上股东等[2] 责任追究情形 - 违反国家法规、证监会和交易所规定、公司章程和内控制度致年报披露差错或不良影响应追责[3][4] 处理原则 - 情节恶劣主观致事故从重或加重处理，有效阻止不良后果从轻等处理[5][6] 追究责任形式 - 包括责令改正并检讨、通报批评等，可附带经济处罚，金额由董事会定[8][9] 制度管理 - 由董事会负责解释、修订、审议通过生效及修改[12][13]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事应不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[4] - 独立董事最多在三家上市公司兼任[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 最近36个月内有不良记录者不得担任[8] 独立董事选举与任期 - 董事会或特定股东可提候选人[9] - 连任时间不得超过六年[11] 独立董事履职要求 - 辞职致比例不符等应履职至新任产生，公司60日内补选[14] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交审议[17] - 行使部分职权需全体过半数同意并及时披露[17] - 审计委员会相关事项需成员过半数同意后提交审议[21] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[22] - 每年现场工作时间不少于15日[24] 资料保存与沟通 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[26] - 财务负责人应提前书面提交审计安排及材料[29] - 公司应安排独立董事与年审注册会计师见面会[30] 报告与意见 - 应向年度股东会提交述职报告并披露[31] - 应在年报中对担保情况专项说明并发表意见[32] - 应对会计政策等变更发表意见[33] 知情权与费用 - 公司应保证同等知情权并及时提供资料[32] - 2名及以上认为资料不充分可联名要求延期会议[32] - 公司提供资料至少保存十年[33] - 聘请中介等费用由公司承担[35] - 公司应给予适当津贴并报销费用[36] 风险与制度生效 - 公司可建立责任保险制度降低风险[36] - 本制度由股东会审议通过后生效[39]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数[3] - 设主席1名，由独立董事担任[3] 任期与会议规则 - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[5] - 提前3日通知全体委员，特殊情况不受限[12] - 需半数以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[13] 职责与其他规定 - 负责拟定选择标准和程序并提建议[9] - 董事会对建议未采纳需记载意见及理由并披露[7] - 会议记录保存期限为10年[13] - 工作规则由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[23][24]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应过半数[3] - 设主席1名，由独立董事担任，主席和委员由董事会选举产生[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[3] - 定期会议每年至少一次，多方可提议临时会议[7] - 会议提前3日通知，特殊情况除外[7] 会议要求 - 半数以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[8] - 评价董事报酬时该董事回避[15] 记录与规则 - 会议记录保存不少于10年[12] - 工作规则董事会审议生效、解释修订[11][24] - 规则未尽或抵触以规定为准[23]

交易规则 - 董事和高管买卖股票需提前3个交易日填问询函交董事会[3] - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内申报身份信息[7] - 董事和高管每年转让股票不超所持总数25%，不超1000股可全转[10] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[10] - 董事和高管离任后6个月内股票锁定，到期解锁无限售股[11] 交易限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内等不得买卖股票[15] - 董事和高管所持股份上市之日起1年内不得转让[16] - 持股5%以上股东不得开展本公司股票融资融券交易[18] 违规处理 - 董事和高管6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回并披露[14][20] - 董事和高管交易致股份变动2日内报告公司并公告[18] - 违规交易“误操作”等不能免责[22] - 违规买卖收益归公司，严重者受处分处罚[22] - 造成重大影响损失需承担民事赔偿责任[22] - 触犯刑事法律依法追究刑事责任[22] 制度说明 - 制度依现行法律规定执行，董事会解释修订[24][25] - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[26] - 附件含买卖问询函和确认函[28][31]

对外投资审批 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形，经董事会审议后提交股东会审批并披露[7] - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上等5种情形，经董事会审议并披露[8] - 未达董事会权限标准的，由公司总裁审批决定并报董事会备案[9] 投资评估与管理 - 达到第八条标准且交易标的为股权，需聘请会计师事务所审计；为其他非现金资产，需聘请评估事务所评估[10] - 公司委托理财应选合格专业理财机构，董事会指派专人跟踪[12] - 董事会定期了解重大投资项目执行进展和效益，出现问题查明原因追究责任[14] - 总裁牵头负责对外投资项目后续日常管理[15] 投资终止与转让 - 公司可在经营期满、项目破产等4种情况终止和回收对外投资[19] - 公司可在投资有悖经营方向、连续亏损等4种情况转让对外投资[20] - 回收或转让对外投资达到第九条标准，应经董事会审议并披露；达到第八条标准，还需提交股东会审议[20] 信息披露与保密 - 公司对外投资应按《上市规则》等规定履行信息披露义务[24] - 对外投资事项未披露前，知情人员负有保密义务[25] - 子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司享有子公司信息知情权[25] - 子公司提供信息应真实准确完整并及时报送公司[25] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[27] - 本制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以相关规定为准[27] - 本制度由公司董事会负责解释[28] - 本制度由公司股东会审议通过后生效，修改亦同[29]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[6] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、10%以上股份股东提议或请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8] 临时提案 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 通知时间 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[11] 变更与取消 - 发出通知后延期或取消、现场会议地点变更，需提前2个工作日公告并说明原因[13][15] 网络投票时间 - 开始不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[17] 股东回避与表决 - 2/3以上董事表决认定关联股东应回避[21] - 30%及以上股份股东选举董事采用累积投票制[22] - 一股一票，中小投资者表决单独计票披露[20][21] - 关联交易非关联股东过半数通过[21] 累积投票制 - 选举董事时一股对应应选董事数表决权，可集中使用[23] 表决方式 - 三选一，重复以第一次为准[23] 计票与监票 - 律师、2名股东代表计票、监票[24] 决议公告 - 列明出席人数、股份总数及占比等[25] 会议记录 - 董事会秘书负责，保存10年[25][26] 实施时间 - 派现等提案2个月内实施[26] 股东权益 - 控股股东不得限制中小投资者投票权[27] 决议撤销 - 程序违法或内容违章程，股东60日内可请求法院撤销[27] 规则说明 - 按法律规定执行，“以上”等含本数，董事会解释，章程生效施行[29]