公司基本信息 - 公司成立于2002年06月13日，注册资本13340.00万元人民币[13] - 2018年1月5日在上交所上市，首次公开发行3340万股人民币普通股股票[14] 激励计划概况 - 2024年3月11日审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》[17] - 拟授予限制性股票390.67万股，占股本总额2.93%[26] - 首次授予332.07万股，占2.49%，预留58.60万股，占0.44%[26] 激励对象 - 拟首次授予激励对象39人[22][65] - 董事楼宗等3人各获授31.48万股[28] - 中层及核心人员36人获授237.63万股[28] 授予与解除限售 - 授予日在股东大会通过且条件成就60日内确定，为交易日[32][33] - 授予与首次解除限售间隔不少于12个月[36] - 首次授予解除限售比例40%、30%、30%[37] 授予价格 - 授予价格每股6.67元，预留每股6.77元[42] - 不低于草案公告前1或20个交易日均价50%较高者[43] 考核条件 - 解除限售对应考核年度2024 - 2026年[51] - 首次授予部分2024年扣非净利润增长率不低于5%等条件[52] - 个人考核分四档，对应解除限售比例不同[55] 程序与合规 - 激励计划尚需股东大会审议通过[64] - 已履行现阶段法定程序，信息披露合规[71] - 公司不存在禁止实施激励计划情形[61]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会3月29日14点30分在江苏常州溧阳公司会议室召开[3] - 网络投票3月29日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][5] - 股权登记日为2024年3月21日[13] - 会议登记3月28日9:00 - 11:00、13:00 - 16:00，地点在公司证券事务部办公室[13] 审议议案情况 - 审议非累积投票议案7项，含增加董事会席位等[7] - 审议累积投票议案3项，第四届董事会非独立董事应选6人等[7][8] - 特别决议议案为议案2、5、6、7[8] - 对中小投资者单独计票的议案为议案5、6、7、8、9[8] 候选人信息 - 第四届董事会应选独立董事3人，候选人是于成永等[21] - 第四届监事会应选非职工代表监事2人，候选人是窦胜军等[21] 投票规则示例 - 股东每持有一股拥有与议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数[22] - 某投资者持有100股，在“关于选举董事的议案”有500票表决权[22][24] - 某投资者持有100股，在“关于选举独立董事的议案”有200票表决权[22][24] - 某投资者持有100股，在“关于选举监事的议案”有200票表决权[22][24]

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人作为独立董事候选人在本次提名时未取得独立董事资 格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最 近一期独立董事相关培训。 独立董事候选人声明与承诺 本人倪广山，已充分了解并同意由提名人科华控股股份有限 公司董事会提名为科华控股股份有限公司第四届董事会独立董 事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不 存在任何影响本人担任科华控股股份有限公司独立董事独立性 的关系，具体声明并承诺如下： 1 （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； 业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校 反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事 制度指引》等的相关规定（如适用）； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管 理人员 ...

独立董事提名 - 科华控股董事会提名倪广山为第四届董事会独立董事候选人[1] - 提名人声明时间为2024年2月27日[5] 独立性与资格 - 被提名人未取得资格证书，承诺提名后参加上交所培训[1] - 被提名人兼任境内上市公司数未超三家[4] - 被提名人在科华控股连续任职未超六年[4] 独立性限制 - 特定持股比例股东及亲属、曾不具独立性人员不具独立性[2][3] 不良记录情形 - 近36个月受证监会处罚、交易所谴责等候选人有不良记录[3]

科华控股股份有限公司 章程 二○二四年三月 1 | 第一章 总则 3 | | | | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 4 | | | | | 第三章 股份 4 | | | | | 第一节 | 股份发行 | | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | | 4 | | 第三节 | 股份转让 | | 5 | | 第四章 股东和股东大会 6 | | | | | 第一节 | 股东 | | 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | | 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 | | 10 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | | 11 | | 第五节 | 股东大会的召开 | | 12 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | | 15 | | 第五章 董事会 19 | | | | | 第一节 | 董事 | | 19 | | 第二节 | 董事会 | | 21 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 25 | | | | | 第七章 监事会 27 | | | | | 第一节 | 监事 | | 27 | | 第二节 | 监事会 | | 27 | | 第八章 ...

独立董事任职经验 - 需具备5年以上法律、经济等相关工作经验[1] 独立董事独立性限制 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属不具独立性[2] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不具独立性[2] - 最近12个月内曾有不具独立性情形的人员不具独立性[3] 独立董事任职禁止情形 - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚不得担任[3] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[3] 独立董事兼任限制 - 兼任境内上市公司数量未超3家[4] 独立董事任职期限 - 在公司连续任职未超六年[5]

科华控股股份有限公司 独立董事工作规则 二○二四年三月 1 第一章 总则 第一条 为进一步完善科华控股股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，维护公 司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、 部门规章、规范性文件及《科华控股股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的相关规定，制定本规则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主 要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上 海证券交易所（以下简称"上交所"）业务规则和《公司章程》的规定，认真履 行职责，在董事会中发挥参与决策 ...

独立董事候选人声明与承诺 本人于成永，已充分了解并同意由提名人科华控股股份有限 公司董事会提名为科华控股股份有限公司第四届董事会独立董 事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不 存在任何影响本人担任科华控股股份有限公司独立董事独立性 的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料。 （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企 1 业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如 ...

信息披露义务人 - 包括持有公司5%以上股份的股东等[4] 信息披露原则 - 及时、公平披露真实准确完整信息[8] 公告发布 - 公司公告由董事会发布并加盖公章，监事会决议公告可加盖监事会公章[12] 重大事项披露 - 触及董事会或监事会决议等时点及时披露[12] - 无法按时披露可先披露提示性公告并承诺2个交易日内披露符合要求的公告[13] - 筹划重大事项应分阶段披露进展情况[13] 豁免与暂缓披露 - 拟披露信息为国家秘密或商业秘密等可按规定豁免或暂缓披露[13] - 需满足相关信息未泄露等条件[14] 禁止行为 - 不得通过特定形式提供未披露重大信息[14] 子公司事项披露 - 控股子公司及控制主体发生重大事项视同公司发生，参股公司可能影响股价时应参照披露[15] 定期报告披露时间 - 会计年度结束后4个月内披露年度报告[17] - 上半年结束后2个月内披露半年度报告[17] - 前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告[17] 股份情况披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需及时披露[24] 审计要求 - 半年度报告财务会计报告拟派股票股利等情形应审计[20] 业绩预告 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[22] 业绩泄露处理 - 定期报告披露前业绩泄露等情况公司应披露本报告期财务数据[22] 审计意见处理 - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应专项说明[22] 异常交易披露 - 公司证券及其衍生品种被认定异常交易，需披露重大事件[24] 名称变更披露 - 公司变更名称、简称等应立即披露[26] 重大事件披露时点 - 在董事会等就重大事件形成决议等时点及时履行披露义务[26] 子公司重大事件披露 - 控股子公司、参股公司发生重大事件，公司应履行披露义务[27] 股东与实际控制人情况披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[33] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[33] 关联人名单报送 - 公司董事、监事、高管、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[34] 委托持股披露 - 通过委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[35] 信息披露机构与责任 - 证券事务部是信息披露常设机构，董事长承担首要责任[30] - 董事会秘书负责协调执行信息披露制度，组织培训并报上交所备案[32] - 各部门及分、子公司负责人是信息报告第一责任人[33] 解聘会计师事务所处理 - 解聘会计师事务所需说明原因及听取其陈述意见[36] 监事会职责 - 监督制度实施，形成年度评价报告并披露[36] 定期报告编制流程 - 经确定时间、起草、审议、审核等多环节[38] - 需董事、高管签署确认意见，董事长签发并加盖公章，经上交所审核后公告[39] 临时报告编制流程 - 涉及董事会等决议信息披露，由证券事务部编制，按名义提交审核签发，经上交所审核后公告[39] - 涉及重大事件等信息披露，相关职能部门报告，董事会秘书组织编制，经多层级审查签字，董事长批准盖章，上交所审核后公告[39] 控股子公司会议报告 - 控股子公司召开相关会议需在两日内将决议及文件报公司证券事务部[40] 控股子公司特定事件报告 - 涉及特定事件按相关规定向董事会秘书报告并报送文件，后续编制报告流程与公司类似[41] 信息更正 - 发现已披露信息有误需按临时报告程序发布更正等公告[41] 信息保密 - 信息知情人在信息未公告前有保密责任，内幕交易造成损失需赔偿[43] 信息知情者范围控制 - 董事会应控制信息知情者范围，聘请中介机构需签保密协议[43] 失职处分与赔偿 - 信息披露相关当事人失职致违规，应给予处分并可要求赔偿[46] 违规责任 - 违反信息披露规定造成损失应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[46]

公司治理 - 董事会成员拟由7名增至9名，独立董事仍为3名[2] - 股东大会选举董事、监事特定情况采用累积投票制[1] - 投资者保护机构可公开请求股东委托其提名独立董事[2] - 提名人提名独立董事候选人有限制[2] 交易决策 - 重大投资项目有明确界定[2] - 不同交易指标按占比和金额分董事会或股东大会批准[3][4] - 特定交易净利润、营收情况需关注及审议[5] - 关联交易按金额和占比分情况处理[5] 利润分配 - 股东大会决议后董事会2个月内完成股利派发[5][6] - 资产负债率高于70%或审计报告特定情况可不分配利润[6] - 利润分配预案经董事会、监事会表决后提交股东大会[6][7] - 独立董事可征集意见提分红提案[7] - 特殊情况不按既定政策分红需说明并审议[7] 制度修订 - 《公司章程》修订提交2024年第一次临时股东大会审议[8] - 多项制度修订部分事项提交2024年第一次临时股东大会审议[9]