关联交易概述 - 公司拟注销控股子公司江苏科华动力科技有限公司（科华动力），以优化资源配置、降低管理成本并提高运营效率 [2] - 注销完成后，科华动力将不再纳入公司合并财务报表范围 [2] - 本次交易构成关联交易，因科华动力由公司控股股东陈洪民（直接持股20%）及其控制的科华投资（间接持股10%）共同投资 [1][3] - 交易金额未达公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东会审议 [2][3] 关联人信息 - 陈洪民为公司控股股东、实际控制人及董事长，直接持有科华动力20%股权 [1][3] - 江苏科华投资管理有限公司为陈洪民全资控股公司（注册资本1210万元），间接持有科华动力10%股权 [1][4] - 关联人无失信被执行人记录 [4] 交易标的情况 - 科华动力成立于2019年，注册资本2500万元，主营燃料电池及新能源汽车零部件研发生产 [5] - 股权结构：公司持股70%、陈洪民持股20%、科华投资持股10% [5] - 财务数据：2025年一季度净利润1.61万元（未经审计），2024年净亏损48.35万元 [5] - 截至2025年3月末，总资产720.20万元，净资产720.20万元 [5] 审议程序 - 独立董事专门会议全票通过（3票同意），认为交易公平且符合经营需求 [6] - 董事会以7票同意通过（关联董事回避表决），授权管理层办理注销事宜 [7]

公司基本情况 - 公司全称为科华控股股份有限公司，简称科华控股，英文名称为Kehua Holdings Co Ltd [4] - 注册地址为江苏省常州市溧阳市昆仑街道镇前街99号，邮编213354 [4] - 注册资本为人民币19,440.7705万元，股份总数19,440.7705万股 [4][5] - 公司系由科华控股有限公司整体变更设立，设立时发行股份8,000万股 [2] - 2017年11月24日经中国证监会批准首次公开发行3,340万股 [2] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人 [39] - 监事会由3名监事组成，职工代表监事比例不低于1/3，设主席1人 [52] - 高级管理人员包括总经理1名、副总经理若干名、财务负责人和董事会秘书 [48] - 董事长为公司法定代表人，由全体董事过半数选举产生 [4][39] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿 [10] - 控股股东不得利用关联关系损害公司利益，对中小股东负有诚信义务 [13] - 单独或合计持股1%以上股东可提出临时提案，持股10%以上股东可请求召开临时股东会 [15][45] 股份发行与转让 - 公司股份采取股票形式，每股面值人民币1元，在中国结算上海分公司集中存管 [5][17] - 发起人股份自公司成立起1年内不得转让，董监高任职期间每年转让不超过25% [28] - 公司可为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本10% [6] 重大事项决策机制 - 增加/减少注册资本、合并/分立等事项需股东会特别决议，经出席股东2/3以上通过 [29] - 对外担保总额超净资产50%或单笔担保超净资产10%等担保事项需股东会审议 [15] - 一年内购买/出售资产超总资产30%或担保金额超总资产30%需股东会批准 [15][29] 董事会运作 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议可由1/10表决权股东或1/3董事提议召开 [45][46] - 董事会设审计委员会等专门委员会，审计委员会应由独立董事占多数 [40] - 董事连续两次未亲自出席董事会视为不能履职，董事会可建议股东会撤换 [38] 信息披露与合规 - 公司需按规定编制并披露年度、半年度和季度报告 [56] - 股东会、董事会决议违反法律法规的，股东可请求法院认定无效或撤销 [12] - 公司应保障股东权利，特别注重保护中小股东合法权益 [9]

股份与注册资本 - 公司设立时发行股份总数为8000万股，全部由发起人认购[6] - 2017年11月24日首次向社会公众发行3340万股，2018年1月5日上市[6] - 公司注册资本为19440.7705万元，已发行股份总数为19440.7705万股，均为普通股[6][13] 股份转让与限制 - 发起人股份自公司成立1年内、公开发行前股份自上市1年内不得转让[19] - 董监高任职期间每年转让不超所持股份25%，上市1年内及离职半年内不得转让[19] - 董监高、5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[19] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[24] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[25] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份当日书面报告公司[27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集主持[38] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[41] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[51] - 董事会担保事项需全体董事过半数通过，且出席会议的三分之二以上董事同意[69] - 董事会制订利润分配政策须全体董事过半数表决通过，股东会审议须出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[97] 董事相关 - 董事任期3年，可连选连任，兼任高管董事不超董事总数1/2[60][62] - 董事连续两次未出席且不委托出席，董事会应建议撤换[64] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人[67] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[92] - 符合条件时原则上每年现金分红一次，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[94][96] - 公司每三年重新审议一次股东分红回报规划[99] 信息披露与审计 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报等[92] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，由股东会决定[103] - 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为信息披露媒体[109] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[111] - 持有公司10%以上表决权股东，在公司经营困难时可请求法院解散公司[115] - 公司出现解散事由应10日内公示，15日内组成清算组[115]

公司决策 - 公司拟注销控股子公司科华动力，构成关联交易但非重大资产重组[2][5] - 2025年6月30日独立董事、7月1日董事会均同意注销议案[5][13] 股权结构 - 陈洪民持有科华投资100%股权，直接间接持有科华动力30%股权[2][6] - 公司、陈洪民、科华投资分别持股科华动力70%、20%、10%[8][10] 财务数据 - 2025年3月31日科华动力总资产和净资产均为720.20万元[9] - 2025年1 - 3月营收为0，净利润1.61万元，2024年营收0，净利润 - 48.35万元[9] 影响与目的 - 注销科华动力利于优化资源、降成本提效，不影响正常经营[3][12]

激励计划 - 2025年3月12日向25名激励对象授予82.9717万股限制性股票，授予价4.58元/股[2] - 2025年5月9日完成2024年限制性股票激励计划预留授予登记工作[2] 资本变更 - 登记完成后公司注册资本由193,577,988元增至194,407,705元[2] - 登记完成后公司股份总数由193,577,988股增至194,407,705股[2] 章程修订 - 《公司章程》修订后公司注册资本为19,440.7705万元，原19,357.7988万元[3] - 《公司章程》修订后公司已发行股份总数为19,440.7705万股，原19,357.7988万股[4] 后续事项 - 相关事项需提交2025年第一次临时股东会审议[4] - 需提请股东会授权公司经营管理层办理工商变更、备案登记手续[4]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会7月18日14点30分召开[3] - 会议地点为江苏省常州市溧阳市昆仑街道中关村大道399号公司会议室[3] - 网络投票起止时间为2025年7月18日[3] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[3] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[3] 其他信息 - 提交股东会审议的议案7月3日已披露[6] - 股权登记日为2025年7月14日[12] - 会议登记时间为2025年7月17日9:00 - 11:00、13:00 - 16:00[15] - 会议登记地点为江苏省常州市溧阳市昆仑街道中关村大道399号公司证券事务部办公室[15] - 联系人杨希，联系电话0519 - 87835309，传真0519 - 87836173[15][17]

会议信息 - 科华控股第四届董事会第十五次会议于2025年7月1日召开[2] - 会议应出席董事9人，实际出席9人[2] 审议议案 - 审议通过变更公司注册资本并修订《公司章程》议案[3] - 审议通过注销控股子公司暨关联交易议案[5] - 审议通过提请召开2025年第一次临时股东会议案[6]

现金分红总额调整 - 公司2024年度利润分配现金分红总额由32,102,70776元调整为31,821,08447元[1] - 调整原因是限制性股票激励计划预留授予股份登记和回购股份导致参与权益分派的股份数量变动[1] 调整前利润分配方案 - 公司2024年度利润分配预案为每股派发现金红利0167元[1] - 调整前实际参与分配的股份数量为192,231,783股[1] - 调整前合计拟派发现金红利32,102,70776元[1] 调整原因详情 - 公司完成限制性股票激励计划预留授予登记829,717股，总股本由193,577,988股增至194,407,705股[2] - 公司通过集中竞价交易方式回购2,516,084股，回购专用账户合计持有3,862,289股[2] 调整后利润分配方案 - 调整后实际参与权益分派的股份数量为190,545,416股[3] - 维持每股分配比例0167元不变[3] - 调整后现金分红总额为31,821,08447元[3]

利润分配 - 2024年度现金分红总额调为31,821,084.47元（含税）[3] - 2024年拟每股派现0.167元（含税）[4] 股本情况 - 截至2025年4月15日，实际参与分配股份数192,231,783股[4] - 2025年5月完成预留授予登记，总股本增至194,407,705股[6] - 截至公告日，实际参与权益分派股份数调为190,545,416股[7]

会议信息 - 2025年6月5日15:00 - 16:00举行2024年度暨2025年第一季度业绩说明会[3][5][6] - 地点为上海证券交易所上证路演中心[5][6] - 方式为上证路演中心视频录播和网络互动[3][6] 参与人员 - 董事兼总经理宗楼、独立董事于成永、财务负责人兼董事会秘书朱海东[6] 投资者参与 - 2025年6月5日15:00 - 16:00可在线参与[6] - 2025年5月28日至6月4日16:00前可提问[3][7] 报告发布 - 2025年4月16日、4月30日分别发布2024年年度报告及2025年第一季度报告[3] 其他信息 - 联系人杨希，电话0519 - 87835309，邮箱zqsw@khmm.com.cn[8] - 说明会召开后可通过上证路演中心查看情况及内容[8]