业绩考核目标更正 - 2024年3月12日披露的限制性股票激励计划文件需更正[2] - 首次授予部分第一个解除限售期业绩考核目标部分内容有误[2] - 更正后2024年ROE不低于7%，有不同解除限售比例[3] - 以2023年为基数，2024年扣非净利润增长率不低于5%目标不变[3]

上海上正恒泰律师事务所 关于科华控股股份有限公司 2024年限制性股票激励计划的 法律意见书 | | | 法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： | 科华控股、公司 | 指 | 科华控股股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本激励计划、本计划 | 指 | 科华控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划 | | 《激励计划（草案）》 | 指 | 《科华控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草 | | | | 案）》 | | 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在 | | | | 达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流 | | | 通 | | | 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级 | | | | 管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员 | | 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交 易日 | | 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 | | ...

| 一、激励对象获授限制性股票的整体情况 | | --- | 科华控股股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 | | | | 获授的限制 | 占本激励计划涉 | 占本激励计划 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 序号 | 姓名 | 职务 | 性股票数量 | 及的限制性股票 | 公告日公司股 | | | | | （万股） | 总数的比例 | 本总额的比例 | | 一、董事、高级管理人员 | | | | | | | 1 | 宗楼 | 董事、总经理 | 31.48 | 8.06% | 0.24% | | 2 | 陈小华 | 董事、副总经理 | 31.48 | 8.06% | 0.24% | | 3 | 朱海东 | 财务负责人、董事 会秘书 | 31.48 | 8.06% | 0.24% | | 二、中层管理人员及核心技术（业 | | | 237.63 | 60.83% | 1.78% | | 务）人员（共36人） | | | | | | | 首次授予部分合计（39人） | | | 332.07 | 85.00% | 2.49% | | 三、预 ...

科华控股股份有限公司监事会 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。 5、公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结 合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力， 从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公 司及全体股东利益的情形。 综上所述，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划。 1、本激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理 办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；对各激励对象 限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括但不限于授予价格、授予数量、授 予日期、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和 规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 2、公司不存在《管理办法》等法律法规规定、规范性文件规定的禁止实施 限制性股票激励计划的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度 财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3） 上市最近 ...

证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2024-010 科华控股股份有限公司 第三届监事会第二十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 科华控股股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第二十二次会议 于 2024 年 3 月 11 日在江苏省常州市溧阳市昆仑街道镇前街 99 号公司会议室以 现场表决的方式召开，会议通知已于 2024 年 3 月 6 日以电话及电子邮件等方式 送达。本次会议由监事会主席陈科婷女士召集和主持，会议应出席监事 3 人，实 际出席监事 3 人。本次会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）等相关法律法规和《科华控股股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，会议形成的决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》，本议案需提交股东大会审议。 监事会认为：公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》 ...

证券代码：603161 证券简称：科华控股 科华控股股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 （草案） 科华控股股份有限公司 二〇二四年三月 声明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、《科华控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下 简称"本激励计划"）系科华控股股份有限公司（以下简称"科华控股"、"公 司"或"本公司"）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司股权激励管 理办法》（以下简称"《管理办法》"）《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）等有关法律、法规、规范性文件以及《科华控股股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 ...

科华控股股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 为保证科华控股股份有限公司（以下简称"公司"）2024年限制性股票激励计划 （以下简称"本激励计划"）的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，更好地激 励公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员诚信勤勉地开 展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文 件和《科华控股股份有限公司章程》等规定，结合公司实际情况，特制订本办法。 一、考核目的 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其 积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共 同关注公司的长远发展，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展 战略和经营目标的实现。 二、考核原则 考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业 绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高 公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。 三、考核范围 本办法适用于参与公司本激励计 ...

投票征集 - 征集投票权时间为2024年3月22 - 25日[2] - 征集对象为截止3月21日登记在册股东[10] - 征集人于成永未持股，表决意见为同意[3][4] 股东大会 - 现场会议3月29日14点30分召开，网络投票同日[7] - 召开地点为江苏省常州市溧阳市公司会议室[7] - 审议2024年限制性股票激励计划等事项[18] 授权委托 - 授权委托有效需满足多项条件[12] - 有效期限自签署日至股东大会结束[18]

业绩数据 - 2022年营业收入为22.62亿元，2021年为18.97亿元，2020年为16.22亿元[6] - 2022年归属于上市公司股东的净利润为1952.70万元，2021年为 - 4675.63万元，2020年为2086.27万元[6] - 2022年末归属于上市公司股东的净资产为12.65亿元，2021年末为12.44亿元，2020年末为13.08亿元[6] 激励计划 - 拟授予不超过390.67万股限制性股票，占股本总额13340.00万股的2.93%[2] - 首次授予332.07万股，占股本总额的2.49%，占拟授予总额的85.00%[2] - 预留58.60万股，占股本总额的0.44%，占拟授予总额的15.00%[2] - 激励计划首次授予的激励对象共计39人[14] - 董事宗楼获授31.48万股限制性股票，占限制性股票总数的8.06%，占股本总额的0.24%[15] - 限制性股票授予价格为每股6.77元[20][22] - 首次授予限制性股票第一个解除限售期比例40%，第二个30%，第三个30%[24][39] - 若预留部分2024年三季报披露前授出，考核目标同首次授予部分；之后授出，考核年度为2025 - 2026年[30][31] - 激励对象个人考核结果分四档，对应解除限售比例分别为100%、80%、80%、0[32] - 当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例[32] - 激励计划有效期自授予登记完成起至限制性股票全部解除限售或回购注销完毕止，最长不超60个月[35] - 公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记，否则终止实施计划[36] - 授予日与首次解除限售日间隔不得少于12个月[38] - 激励对象为董事和高管，任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，离职后半年内不得转让[41] - 假设2024年4月完成首次授予，授予限制性股票数量332.07万股，预计摊销总费用2287.96万元[63] - 2024 - 2027年股份支付费用分别为991.45万元、877.05万元、343.19万元、76.27万元[63] 其他规定 - 公司本届董事会由7名董事构成，监事会由3名监事构成，高级管理人员3人[7] - 公司所处行业为“汽车零部件及配件制造”，主要从事涡轮增压器零部件业务[3] - 激励对象出现特定情形，未解除限售的限制性股票按规定回购注销[17][18][19] - 公司层面业绩考核指标选取净利润增长率、净资产收益率[33][34] - 若公司外部经营环境重大变化影响业绩，董事会认为必要可调整业绩考核指标，需股东大会审批通过[29] - 激励对象考核当期未能解除限售的股票由公司回购注销，回购价为授予价加银行同期存款利息[32] - 资本公积金转增股本等，限制性股票数量和授予价格按公式调整[42][44] - 配股时，限制性股票数量按公式调整[43] - 公司在股东大会审议激励计划前变更或终止，需经董事会审议通过[58][59] - 公司在股东大会审议通过激励计划后变更，应公告并由股东大会决定，不得提前解除限售或降低授予价格（特定原因除外）[58] - 公司在股东大会审议通过激励计划后终止，应由股东大会决定[59] - 激励计划终止时，公司应回购尚未解除限售的限制性股票并按《公司法》处理[59] - 公司将在授予日至解除限售期间修正预计可解除限售的限制性股票数量，将当期服务计入成本或费用和资本公积[61] - 限制性股票费用摊销影响有效期内各年净利润，但激励计划可提升员工凝聚力等，促进公司业绩提升[64][65]

一、董事会会议召开情况 科华控股股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十五次会议 于 2024 年 3 月 11 日在江苏省常州市溧阳市昆仑街道镇前街 99 号公司会议室以 现场结合通讯表决的方式召开，会议通知已于 2024 年 3 月 6 日以电话及电子邮 件等方式送达。本次会议由董事长陈洪民先生召集和主持，会议应出席董事 7 人， 实际出席董事 7 人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、 召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《科华控股 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，会议形成的决 议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》，本议案需提交股东大会审议。 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、 公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障 股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规拟定了 《2024 年限 ...