股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定情形需在2个月内召开[4] 股东会召开情形 - 六种情形下应召开临时股东会，如单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求[4] 提议与反馈时间 - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈，同意则5日内发通知[8][9] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[12] 通知时间 - 年度股东会召集人应在会议召开20日前通知股东，临时股东会应在15日前通知[13] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[13] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] 召开地点与形式 - 股东会应在公司住所地或《公司章程》规定地点以现场会议形式召开[16] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[17] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[23] 投票权征集 - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[23] 关联交易表决 - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，需宣布非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例[24] 累积投票制 - 股东会选举董事、监事可实行累积投票制，每一股份拥有与应选人数相同的表决权[24][25] 表决方式 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[25] 弃权规定 - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决权视为弃权[25] 计票与监票 - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师、股东代表与监事代表共同负责[25][26] 会议结束与结果公布 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人宣布提案表决情况和结果[26] 保密义务 - 正式公布表决结果前，相关各方对表决情况负有保密义务[26] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，需列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等内容[27] 特别提示 - 提案未通过或变更前次决议，应作特别提示[27] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[28] 特殊情况处理 - 因特殊原因致股东会中止或无法决议，应尽快恢复或终止并公告，同时向相关机构报告[28] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[28] 决议撤销 - 公司股东会决议内容违法无效，股东可在60日内请求法院撤销违规决议[29] 规则说明 - 本规则“以上”“以内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[31] - 本规则与法律法规或公司章程不一致时，以法律法规或公司章程为准[31] - 本规则由公司董事会负责解释[31] - 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同[31]

股权变动 - 2024年4月17日向39名激励对象授予332.07万股限制性股票，授予价6.77元/股[2] - 2024年4月29日完成首次授予登记，注册资本增至1.367207亿元，股份总数增至1.367207亿股[2] - 2023年度利润分配每10股派2.85元（含税）转增4.20股，分配后总股本增至1.93577988亿股，注册资本增至1.93577988亿元[3][4] 章程修订 - 修订后公司章程规定公司设立时发行股份8000万股，注册资本1.93577988亿元，已发行股份1.93577988亿股[5][6] - 修订后公司章程规定法定代表人由董事担任，全体董事过半数选举或更换[5] - 修订后公司章程规定为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[6] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东有权查阅公司及全资子公司会计账簿、凭证[7] - 单独或合计持3%以上股份股东可在股东大会10日前提临时提案，持1%以上可在股东会10日前提[7] - 股东大会、董事会决议违法违规，股东60日内可请求法院撤销[7] 公司治理 - 审议为股东等提供担保议案，相关股东不得表决，由出席股东会其他股东表决权过半数通过[7] - 有犯罪记录、失信等情况不得担任相关职务[8] - 董事与决议事项有关联不得表决和代理表决[8] 其他规则 - 法定公积金转增资本留存不少于转增前注册资本25%[9] - 公司合并等决议作出后10日内通知债权人，30日公告[9] - 持10%以上表决权股东可请求法院解散公司[9][10] 审议事项 - 《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》修订事项提交2024年第二次临时股东大会审议[11][12]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[6] - 董事任期三年，独立董事连续任期不超六年[6] 会议召开 - 董事会每年至少开两次定期会议，提前10日书面通知[11] - 特定情况应召开临时会议，董事长10日内召集主持[11][12] - 定期会议提前10日、临时会议提前5日发通知[12] 通知送达 - 邮件通知交付邮局第5日送达，传真发出日送达[12] 会议变更 - 变更会议信息需提前3日书面通知，不足需顺延或获认可[15] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] 提案相关 - 特定主体可向董事会提议案[18] 表决规则 - 一人一票，记名投票，提案通过有票数要求[19][20] 委托限制 - 非关联董事、独立董事委托有规定，一人不超两人[16][17] 其他规定 - 董事会按授权行事，会议记录和档案保存10年[20][21] - 规则经股东会审议通过生效和修订[25]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会8月20日14点30分在江苏常州溧阳公司会议室召开[2] - 网络投票8月20日进行，交易系统和互联网投票时间不同[3] - 本次股东大会审议4项非累积投票议案[5] 议案相关 - 审议议案8月2日经董事会、监事会会议审议通过[6] - 议案1为特别决议议案，对中小投资者单独计票[10] 其他信息 - 股权登记日为8月14日，A股代码603161，简称科华控股[13] - 现场会议登记时间为8月19日，地点在证券事务部办公室[14]

监事会组成 - 监事会由3名监事组成，股东推选2名，职工代表大会选举1名[6] - 监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生[6] 会议召开 - 定期会议每6个月至少召开一次[8] - 特定情形下，监事会主席10日内召集临时会议[8] - 定期会议提前10日、临时会议提前5日通知监事（紧急情况除外）[9] 会议要求 - 会议需二分之一以上监事出席方可举行[16] - 决定须经全体监事过半数通过[16] 监事管理 - 监事连续两次不亲自且不委托出席会议将被撤换[11] 决议表决与保存 - 决议一人一票，表决方式有举手、口头或记名投票[23] - 会议记录至少保存10年[22] 其他规定 - 会议结束后及时将决议报送上交所备案并公告[22] - “以上”“内”含本数，“过”不含本数[24] - 规则与法律法规或《公司章程》不一致时以后者为准[24] - 规则由监事会负责解释[24] - 规则由监事会拟定，股东会审议通过生效及修订[24]

利润分配 - 2023年年度利润分配及转增股本方案2024年5月22日经股东大会通过[2] - A股每股现金红利0.285元，每股转增股份0.42股[4] 时间安排 - 股权登记日为2024年7月9日，除权（息）等日期为7月10日[2][7] 股份数据 - 分配前总股本136,720,700股，实际参与分配135,374,495股[5] - 转增56,857,288股，分配后总股本为193,577,988股[5] 收益数据 - 现金红利按总股本摊薄调整后为0.2822元/股[6] - 实施送转股后2023年度每股收益为0.65元[16]

回购股份 - 2024年3月审议通过回购方案，拟回购1000 - 2000万元，期限12个月[12] - 3月29日完成回购，累计回购1346205股，占总股本1.01%[12] 利润分配 - 2023年度拟每10股派2.85元、转增4.2股[14] - 截至2024年6月，实际参与分配股本135374495股[16] 除权除息 - 2024年6月14日除权（息）参考价10.7923元/股[16] - 虚拟分派除权（息）参考价10.8255元/股[16] - 差异化权益分派对除权除息参考价格影响约0.31%[18]

利润分配 - 2023年度拟每10股派现金红利2.85元，总额调为38,581,731.075元[2] - 2023年度拟每10股转增4.20股，总数调为56,857,288股[2] 股本情况 - 截至2024年4月16日，总股本133,400,000股，扣除后为132,053,795股[3][4] - 2024年4月29日激励计划后，股份增至136,720,700股[5] - 截至公告日，总股本136,720,700股，扣除后为135,374,495股[6] - 转增后总股本将变为193,577,988股[6]

会议主要讨论的核心内容 - 公司是集研发生产销售与一体的高新技术企业,主要生产汽车动力单元和底盘传动系统的关键零部件 [1] - 公司已成长为该细分领域的头部企业,产品广泛应用于传统燃油动力车型和新能源领域中的插电式混合动力及增程式混合动力车型 [1][2] - 公司拥有中关村南厂、渝桥三大生产厂区,主要产品包括涡轮壳、中间壳、插速器、翘体电机壳体等液压系列产品 [1] - 子公司联华机械拥有国内领先的呼南树之沙铸件生产线和大型五轴复合加工中心,主要生产大型工程机械动力单元零部件产品 [1] - 子公司科华底盘已完成气压盘式制动器的生产装配线并开始批量交付 [2] - 公司深耕精密铸造加工行业多年,与国内外众多知名汽车品牌建立了长期稳定的战略合作关系 [2][3] - 公司产品销往中国、美国、欧洲等多个国家和地区,并在德国和美国设立了销售渠道维护及售后服务公司 [3] - 涡轮增压器是一种通过提高发动机进气效率来减少燃油排放的重要技术,全球市场需求持续增长 [3][4] 2023年年度业绩表现 - 2023年公司营业收入26.15亿元,同比增长15.58% [4] - 公司实现规模净利润12320.46万元,同比增长530.94% [4] - 公司毛利率为17.61%,同比增加4.15个百分点 [4] - 公司基本每股收益0.92元,同比增长513.33% [4] - 公司净资产收益率为9.29%,较上年同期增加7.73个百分点 [4] - 公司资产负债率为60.73%,同比下降6.03个百分点 [5] - 公司存货周转天数为108.76天,同比缩短12.23天 [5] - 公司应收账款周转天数为90.71天,同比缩短5.34天 [5] - 公司经营性现金流金额5.42亿元,同比增长320.28% [5] 2024年第一季度业绩表现 - 2024年第一季度公司营业收入6.20亿元,同比增长5.73% [5][6] - 公司实现规模净利润4326.73万元,同比增长63.81% [5][6] - 公司毛利率为18.77%,同比减少2.52个百分点 [6] - 公司基本每股收益0.32元,同比增长60.00% [6] - 公司净资产收益率为3.06%,较上年同期增加0.99个百分点 [6] - 公司资产负债率为57.96%,同比下降7.14个百分点 [6] - 公司存货周转天数为106.48天,同比缩短26.4天 [6] - 公司应收账款周转天数为91.18天,同比缩短7.49天 [6] - 公司经营性现金流金额1.14亿元,同比增长3.64% [6]

公司概况 - 公司主营业务为汽车动力单元、底盘传动系统等关键零部件产品的研发、生产及销售 [2] - 主要产品包括涡轮增压器的涡轮壳和中间壳、差速器、工程机械产品、电机壳体和液压系列产品等 [2] - 公司已成为全球领先的涡轮增压器关键零部件供应商,年出货量超 1100 万件 [2] - 公司与多家国内外主要涡轮增压器厂商建立了长期稳定的战略合作关系 [2] - 公司产品广泛搭载于众多知名汽车品牌 [3] 业绩表现 - 2023 年公司实现营业收入 26.15 亿元,同比增长 15.58% [5] - 2023 年实现归母净利润 12,320.46 万元,同比增长 530.94% [5] - 2023 年实现扣非归母净利润 10,258.55 万元,同比增长 291.24% [5] 业绩增长原因 - 国内外客户需求稳步增加,销售量较上年同期有所增加,带来增量收入和增量毛利 [5][6] - 新能源类产品对 2023 年度营业收入和毛利产生积极影响 [5][6] - 基于大宗商品调价机制,销售价格较上年同期有所上升 [5][6] - 公司持续推进各项降本增效措施,并获得显著成效 [5][6] 未来发展策略 - 继续积极开拓市场,依托现有客户资源,以高质优价的产品和服务参与竞争,进一步扩大国内外市场份额 [7] - 加快工程机械、底盘制动、液压系列精密铸件产品的量产,实现收入多元化增长 [7] - 持续推进内部各项降本增效措施,提高生产效率和经营效率,持续降低成本,提升盈利水平 [8]