会议信息 - 公司第四届董事会第五次会议于2025年4月7日召开[2] - 同意于2025年4月23日召开2025年第一次临时股东大会[7] 议案表决 - 《关于增加董事会席位暨修订〈公司章程〉的议案》全票通过[4] - 《关于增选第四届董事会非独立董事的议案》全票通过[6] - 《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》全票通过[7] 人员提名 - 提名康青山为公司第四届董事会非独立董事候选人[5]

A股壳并购市场概况 - 2024年以来A股壳并购交易活跃，梳理的13起案例中收购股权比例普遍介于20%-30%之间，壳资源交易价格集中在4亿至7亿元区间 [2] - 交易结构呈现"控股权收购+表决权让渡"复合模式，部分案例溢价率超30%，估值逻辑兼顾市值折让与资产重整预期 [3] - 地方国资成为本轮并购主力军，衢州、池州、合肥等地国资委通过协议受让实现控股 [4] 典型案例交易结构 永安行（603776） - 上海哈茂通过协议转让+定增组合操作，以6.697亿元受让19.67%股权，定增8.4亿元后持股比例升至33.59% [6][7] - 原实控人孙继胜持股比例从33.17%降至19.13%，表决权比例同步缩减 [7] 万德斯（688178） - 瑞源国际以4.129亿元收购控股股东万德斯投资100%股权，间接控制上市公司28.88%股份 [8][10] - 原实控人刘军直接持股保持9.81%但表决权从47.64%降至18.76% [10] 康惠制药（603139） - 悦合智创以5.427亿元受让22%股份，原控股股东同步放弃10%股份表决权确保控制权转移 [11][13] - 交易价格24.7元/股较市价存在显著溢价 [11] 东峰集团（601515） - 衢州国资通过智尚、智威两平台合计斥资19.521亿元收购29.9%股权，成为新实控人 [14] - 香港东风投资持股从46.47%降至16.57% [15] 宝利国际（300135） - 池州国资以7.488亿元受让22.57%股权，每股作价3.6元 [15][17] - 原实控人周德洪持股从30.65%降至12.8% [17] 特殊交易模式案例 海川智能（300720） - 中晶智芯以9.992亿元收购29.97%股权，原实控人同步放弃剩余19.69%股份表决权 [18][20] - 交易单价17.11元/股为前一日收盘价的80% [18] 雪榕生物（300511） - 采用"部分股权转让+表决权委托+定增"三重架构，万紫千鸿先以0.999亿元收购5.21%股权，再通过定增最高持股比例可达27.08% [21][23] - 定增发行价3元/股显著低于市场价 [23] 利源股份（002501） - 承债式收购控股股东股权，交易对价仅0.38亿元但需承接目标公司-1.9亿元净资产及10亿元担保债务 [24][28] 国资主导案例 - 新疆火炬：江西中燃以6.378亿元受让28.94%股权，成为控股股东 [33][35] - 文一科技：合肥创新投以6.599亿元收购17.04%股权，合肥国资委成为实控人 [36][38] - 四环生物：碧水投资通过司法拍卖以3.875亿元竞得27.78%股权 [39] 交易特征总结 - 控制权变更平均溢价率约30%，地方国资支付对价普遍高于民营资本 [3][11][18] - 复合型交易架构占比高，涉及表决权放弃/委托的案例达7起 [7][13][18][21][30] - 市值20-50亿元的中小盘股最受青睐，13起案例中9家市值位于该区间 [5]

文章核心观点 江西中燃持有新疆火炬燃气股份被部分质押，公司将关注质押情况及风险并做好信息披露 [1] 分组1：本次股份质押基本情况 - 江西中燃持有公司股份40,955,400股，占公司总股本28.94% [1] - 本次股份质押后，江西中燃累计质押股份20,000,000股，占其所持公司股份数48.83%，占公司总股本14.13% [1] 分组2：本次质押股份用途情况 - 本次质押的股份不存在用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途等情况 [1] 分组3：股东累计质押股份情况 - 截至公告披露日，江西中燃有累计质押股份情况 [1] 分组4：风险应对情况 - 江西中燃资信状况良好，具备相应资金偿还能力，质押目前未出现平仓风险或被强制平仓情形 [1] - 公司将持续关注其质押情况及质押风险情况，并按规定及时做好相关信息披露工作 [1]

股权结构 - 江西中燃持股40,955,400股，占总股本28.94%[2] 股份质押 - 本次质押10,000,000股，占其持股24.42%，占总股本7.07%[2] - 累计质押20,000,000股，占其持股48.83%，占总股本14.13%[2] 质押详情 - 起始日2025.3.20，到期日2032.3.17，质权人为九江银行进贤县支行[2] - 融资用于股权类投资，无其他担保用途[2][3] 股份状态 - 已质押和未质押股份中限售、冻结数量均为0[5] 资信情况 - 江西中燃资信良好，无平仓风险[3]

股权交易 - 2025年1月24日，赵安林等6人以每股21.969元转让2903.17万股给江西中燃，总价63779.74173万元[2] - 2025年3月13日，2903.17万股过户登记完成[1][3][4] 股权变动 - 转让后赵安林持股2407.08万股，占比17.01%[4] - 转让后江西中燃持股4095.54万股，占比28.94%[4] - 权益变动后江西中燃成控股股东，雍芝君成实控人[5][6] 其他 - 江西中燃注册资本30000万元[8] - 本次转让不影响公司业务等，符合法规[10]

股份转让 - 2025年1月24日拟每股21.969元转让2903.17万股，总价63779.74173万元[3][4][11] - 转让后江西中燃持股4095.54万股，占总股本28.94%[3][4][5] - 控股股东将由赵安林变更为江西中燃，实控人变更为雍芝君[17] 支付安排 - 协议生效且取得上交所确认函后五个工作日内，支付1.1亿元[12] - 收到1.1亿元后二十个工作日内办理过户，完成后二十五个工作日内支付407797417.3元[12] - 2025年6月30日前支付剩余1.2亿元[12] 其他事项 - 转让尚需上交所合规确认，完成过户后配合董监高选举变更[14][21] - 双方承诺股份所有权完整、资金合法并按约定支付价款等[14] - 转让法定税款等开支双方依法自行承担[15]

权益变动 - 2025年1月江西中燃受让新疆火炬29,031,700股股份，占已发行股份总数的20.52%[1][12] - 股份转让协议签署时间为2025年1月24日[12] - 本次权益变动前，江西中燃直接持有新疆火炬11923700股股份，占总股本8.43%[38] - 本次权益变动后，江西中燃直接持有新疆火炬40955400股股份，占总股本28.94%[38] - 标的股份转让单价为每股21.969元，股份转让总价款为6.377974173亿元[47] 财务数据 - 2024年末江西中燃资产总额36931.56万元，负债总额7386.93万元，净资产29544.64万元，营业收入18685.17万元，净利润1266.95万元[26] - 2024年末江西中燃货币资金9,048,222.09元，较2023年增长约883.39%[109] - 2024年末江西中燃应收账款7,186,841.18元[109] - 2024年末江西中燃预付款项130,277,203.90元，较2023年增长约4.07%[109] - 2024年末江西中燃存货3,056,484.26元[109] - 2024年江西中燃营业收入186,851,671.98元，较2023年增长约28993.02%[111] - 2024年江西中燃营业成本180,548,367.71元，较2023年增长约30511.99%[111] - 2024年江西中燃净利润12,669,518.94元，较2023年增长约13.04%[111] - 2024年江西中燃其他综合收益的税后净额739,892.27元，较2023年下降约97.43%[113] - 2024年江西中燃综合收益总额13,409,411.21元，较2023年下降约66.43%[113] - 2024年经营活动现金流入小计393,882,416.87元，2023年为326,858,854.34元，2022年为412,058,494.46元[115] - 2024年经营活动现金流出小计318,599,276.81元，2023年为286,158,884.04元，2022年为299,816,860.50元[115] - 2024年经营活动产生的现金流量净额75,283,140.06元，2023年为40,699,970.30元，2022年为112,241,633.96元[116] - 2024年投资活动现金流入小计904,139.00元，2023年为2,202,375.00元，2022年为10,008,178.53元[116] - 2024年投资活动现金流出小计68,059,163.94元，2023年为44,209,892.35元，2022年为109,999,999.99元[116] - 2024年投资活动产生的现金流量净额 -67,155,024.94元，2023年为 -42,007,517.35元，2022年为 -99,991,821.46元[116] - 2024年现金及现金等价物净增加额8,128,115.12元，2023年为 -1,307,547.05元，2022年为2,200,270.83元[116] 关联交易 - 2024年上市公司向江西中燃采购天然气等金额为2615905.81元[95] - 2024年上市公司向江西中久及其子公司采购天然气等金额为2337086.93元[96] 其他 - 新疆火炬加油加气站运营管理业务依托40余座加气站或油气合建站开展[86] - 江西中燃承诺本次权益变动完成后18个月内不转让所持新疆火炬股份[33] - 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的企业与新疆火炬不存在实质性同业竞争[90] - 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺将优先提供竞争业务机会给新疆火炬，以适当方式解决竞争关系，承诺在作为第一大权益股东期间持续有效[91][92] - 信息披露义务人承诺规范与上市公司关联交易，遵循公平公正原则，不谋取不正当利益[96][97] - 截至报告签署日前24个月，信息披露义务人及其董监高与上市公司董监高无合计超5万元交易[100]

股份转让 - 赵安林拟向江西中燃转让2275.42万股，占比16.08%[16] - 标的股份转让单价21.969元，转让2903.17万股，总价6.377974173亿元[18] 权益变动前后 - 变动前赵安林持股4682.5万股，占比33.09%[15] - 变动后赵安林持股2407.08万股，占比17.01%[13] - 变动后控股股东为江西中燃，实控人为雍芝君[24] 付款安排 - 协议生效取得确认函后5个工作日付1.1亿元[18] - 收到1.1亿元后20个工作日办过户[18] - 过户后25个工作日付4.077974173亿元[19] - 2025年6月30日前付剩余1.2亿元[19] 其他情况 - 本次权益变动为优化股东结构[12] - 需取得批准，尚未获批[38]

股权交易 - 江西中燃拟受让新疆火炬29,031,700股股份，占已发行股份总数的20.52%，转让价款637,797,417.30元[12][59] - 权益变动前，信息披露义务人持股1192.37万股，占比8.43%；变动后持股4095.54万股，占比28.94%[36][38] - 赵安林等多人转让新疆火炬股份，总转让2903.17万股[37][43] - 标的股份转让单价为每股21.969元，总价款6.377974173亿元[44] - 信息披露义务人承诺本次权益变动完成后18个月内不转让所持上市公司股份[33] 公司财务 - 2024年末江西中燃资产总额36931.56万元，负债总额7386.93万元，净资产29544.64万元[28] - 2024年度江西中燃营业收入18685.17万元，净利润1266.95万元[28] - 2023年末江西中燃资产总额34318.14万元，负债总额6114.45万元，净资产28203.70万元[28] - 2023年度江西中燃营业收入64.23万元，净利润1120.76万元[28] - 2022年末江西中燃资产总额62069.64万元，负债总额37860.28万元，净资产24209.36万元[28] - 2022年度江西中燃营业收入2995.92万元，净利润 - 1812.40万元[28] 公司架构 - 江西中燃注册资本为30,000万元，主要股东为江西中久，持股100%[16] - 江西中久注册资本26000万元，雍芝君持股90%，卢一帆持股10%[20] - 江西中久持有多家公司股权，如南昌市中久能源有限公司等[23] 未来展望 - 截至核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来12个月改变上市公司主营业务等多项重大计划[61][62][63][64][65][66] 过往交易 - 2023年7月11日上市公司签署国能燃气60%股权转让协议，交易价格29700万元[77][79] - 2024年上市公司向江西中燃采购天然气等2615905.81元，向江西中久及其子公司采购2337086.93元[78]

公司业绩与分红政策 - 公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报 [1] - 2020年度、2021年度、2022年度、2023年度公司以现金方式累计分红比例均超过30% [1] - 未来，公司将从有利于持续稳定发展和投资者回报的角度出发，综合考虑生产经营、未来发展规划以及经营现金流等实际情况后，在不影响公司长期健康发展的前提下实施科学、持续、合理的分红方案 [2] 业务发展与市场布局 - 公司目前收入主要来源设备安装，城市燃气供应，加油加气站 [2] - 公司始终秉承"安全、诚信、节约、高效、创新"的企业价值观，不断壮大主业、提升发展质量，拓展多元化业务发展，巩固城市燃气区域龙头企业地位，逐步探索并实现能源产业的全国布局，致力于成为国内一流的综合能源服务商 [2] 政策响应与市场信心 - 公司也在密切关注市场动态和政策变化，努力把握机遇，将根据公司的发展战略及战略部署，稳步推进公司各项业务的开展，为公司做大做强不懈努力 [3] - 未来如有相关计划，公司会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关监管要求，及时履行信息披露义务 [3] - 二级市场股票价格受多种因素影响，公司一直注重提升公司经营业绩水平，持续努力做好主营业务，加强各项经营管理工作，不断提升核心竞争力和盈利能力，切实维护股东权益 [3]