股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，符合情形应在两个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后十日内反馈，同意则五日内发通知[5][6] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[10] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[11] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[11] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00等[14] 特别决议 - 发行类别股公司特定事项除经股东会特别决议外，还需经出席类别股股东会议股东所持表决权的三分之二以上通过[14] 逐项表决 - 股东会审议发行优先股需对11项事项逐项表决[20] 股份回购 - 公司以减少注册资本等回购普通股，决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[25] 表决权限制 - 股东买入超规定比例股份，超部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[18] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[18] 累积投票制 - 股东会选举董事可实行累积投票制[18] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[24] 提案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施方案[25] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[26] 信息披露 - 公告等需在符合条件媒体和上交所网站公布信息披露内容[28] 规则实施 - 本规则经股东会审议批准后实施，修订权属股东会，解释权属董事会[28] 规则修订 - 规则遇国家法律和行政法规修订且内容抵触时，应及时修订，由董事会提交股东会审议批准[28][29]

人员变动 - 监事会主席陈峻梅2025年10月31日因退休辞职，原定任期到11月[2][3] 公司治理 - 公司将取消监事会和监事，相关议案已通过董事会和监事会审议，待股东大会通过生效[5]

公司治理结构调整 - 公司将取消监事会，由董事会审计委员会承接其职权，废止《广州酒家集团股份有限公司监事会议事规则》[1] - 现任监事自股东大会审议通过相关事项之日起解除职务[2] 公司章程修订 - 修订《公司章程》《股东大会规则》《董事会议事规则》相关条款[4] - 修订后公司住所变更为广州市荔湾区文昌南路2号A单元，邮编510140[8] - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司在辞任之日起三十日内确定新法定代表人[8] - 新增法定代表人相关规定，以公司名义活动后果由公司承受，执行职务致损公司担责后可追偿[8] 股份相关规定 - 公司发行股票每股面值1.0元[9] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事三分之二以上通过[10] - 收购股份后不同情形有不同的注销或转让时间要求[10] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董事等人员转让股份有时间和比例限制[14][15] - 持有5%以上股份的股东、董事等6个月内买卖股票所得收益归公司，特定情形除外[15] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议有异议可请求法院认定无效或撤销[12] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东在特定情形可请求相关诉讼[12][13] - 股东查阅、复制公司有关资料应遵守相关法律法规[11] - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务[11] - 对股东会公司合并、分立决议持异议的股东可要求公司收购其股份[11] 会议相关规定 - 年度股东大会和股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[17] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会或股东会[17] - 董事会收到相关提议后需在规定时间内反馈并发出通知[17][18][19] - 股东大会通知和召开有时间、方式等要求[20] - 股东大会选举董事或监事可实行累积投票制[25] 董事、高管相关 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[27] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事有数量限制[27] - 存在特定情形的人员不得选任董事[27] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[29][30] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[37] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，达注册资本50%以上可不再提取[40] - 法定公积金转为资本时留存不得少于转增前公司注册资本的25%[41] - 公司实施积极的利润分配制度，不同阶段现金分红有不同占比[41][42] - 董事会、监事会审议利润分配方案有表决要求[42][43] 其他 - 公司需在规定时间内报送并披露年度、半年度、季度报告[40] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定[44] - 公司合并、分立、减少注册资本等需通知债权人并公告[45] - 法定公积金和任意公积金累计额未达公司注册资本50%前不得分配利润[46] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[46]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会11月28日14点30分在广州广酒大厦6楼召开[2] - 网络投票11月28日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3] - 审议3项议案，10月31日经相关会议通过[5] 股权登记信息 - 股权登记日为2025年11月21日[9] - 登记时间为11月27 - 28日，地点不同[10] 其他信息 - 公司拟用上证信息股东会提醒服务[7] - 特别决议和对中小投资者单独计票议案为第1项[5]

会议信息 - 公司第四届监事会第二十九次会议于2025年10月31日召开[2] - 会议应参加表决监事3人，实际表决3人[2] 议案情况 - 《公司关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》表决通过，3票同意[3] - 该议案需提交2025年第三次临时股东大会审议[5]

会议信息 - 公司第四届董事会第三十八次会议于2025年10月31日召开[2] - 2025年第三次临时股东大会将于11月28日14：30在广州召开[8] 议案表决 - 四个议案董事会表决均全票通过，需提交临时股东大会审议[3][6][7][8]

广州酒家集团股份有限公司 章程 | 日 | | --- | | 第一章 总则 | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股份 . | | 第一节 股份发行 | | 第二节 股份增减和回购 | | 第三节 股份转让. | | 第四章 股东和股东会 | | 第一节 股东的一般规定 | | 第二节 控股股东和实际控制人 21 | | 第三节 股东会的一般规定 23 | | 第四节 股东会的召集 | | 第五节 股东会的提案与通知 . | | 第六节 股东会的召开 33 | | 第七节 股东会的表决和决议 | | 第五章 董事和董事会 . | | 第一节 董事的一般规定 | | 第二节 董事会 . 51 | | 第三节 独立董事 58 | | 第四节 董事会专门委员会 | | | | 第一章 总则 第一条 为维护广州酒家集团股份有限公司（以下简称"公 司"）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和其他 有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规 设立的股 ...

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一名[8] - 外部董事比例应在二分之一以上，董事会成员中至少包括三分之一以上独立董事[8] - 董事长、副董事长经公司全体董事过半数选举产生[8] 董事会职权 - 董事会享有业务执行和日常经营的决策权，股东会仅对公司重大和长远的事项作出决议[10] - 除规定须提交股东会审议批准的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准[10] 提案相关 - 公司董事、总经理可向董事会提交议案，由董事会秘书汇集整理交董事长决定是否列入议程[14] - 董事会提案内容应与法律、法规和《公司章程》不相抵触，且符合公司和股东利益[15] - 董事会秘书按关联性、程序性、规范性原则对提案进行审核[15] - 涉及重大投资、资产处置和收购兼并提案的，应充分说明事项详情[15] 会议召开 - 董事会每年度至少召开四次定期会议，应于会议召开十日以前通知全体董事[17] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开临时会议，董事长应十日内召集主持[17] - 临时董事会会议通知应在会议召开三日以前发出，紧急情况不受此限[18] - 定期会议书面变更通知应在原定会议召开日之前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[18] 会议举行与决议 - 董事会会议需全体董事过半数出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[21] - 公司担保事项决议除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[21] - 董事委托他人出席，授权委托书应在开会前一天送达董事会秘书[22] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[23] - 董事会会议表决实行一人一票，以书面记名方式作出[25] - 董事在表决时限内未表达意见，视为弃权[26] - 董事会审议通过提案需超全体董事人数过半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[27] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[27] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题可要求暂缓表决[28] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决[29] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[32] 其他 - 董事会会议记录保存期限为十年[34] - 与会董事应签字确认会议记录和决议，不确认又不说明视为完全同意[36] - 董事会决议由董事会执行或监督高管执行[38] - 董事长跟踪决议实施情况，发现违规可要求总经理纠正，不采纳可提请临时董事会[38] - 本议事规则经股东会审议批准后实施，修订权属股东会，解释权属董事会[40]

公司人事变动 - 公司监事会主席陈峻梅女士因达到法定退休年龄辞去监事及监事会主席职务，辞职后将不在公司担任任何职务 [1][1][1] 公司业务构成 - 2024年公司营业收入主要来源于月饼系列产品，占比31.93% [1] - 餐饮业是公司第二大收入来源，占比28.4% [1] - 速冻食品收入占比20.1% [1] - 其他产品和其他行业收入占比分别为17.65%和1.08% [1] 公司市值 - 截至发稿时公司市值约为97亿元 [1]

市场表现 - 10月31日市场三大指数震荡下跌，科技板块回调，消费板块全线走强 [1] - 食品饮料ETF（159843）当日收盘上涨1.08%，其成份股中古井贡酒涨幅超过6%，盐津铺子、广州酒家、舍得酒业涨幅居前，泸州老窖、山西汾酒跟涨 [1] 行业基本面与周期分析 - 白酒产业景气度处于"供给出清"的磨底阶段，随着三季报发布，行业有望加速出清 [1] - 基于2013-2015年调整阶段的复盘，当前周期与历史具有较强相似性，买点有望加速确认 [1] - 行业估值复苏路径分为两个阶段：第一阶段结合双节动销看需求环比修复，估值随需求改善而修复，对政策预期和流动性改善更敏感，由股息率定价 [1] 估值展望 - 估值修复第二阶段需待行业供需关系改善，价格及业绩等景气指标兑现，市场对白酒资产"长久期信仰"回归 [2] - 在第二阶段，贵州茅台以DCF法估值的条件将具备，行业市盈率（PE）中枢有望达到30倍，时间上预计最早或发生在2026年四季度 [2] - 国证食品指数当前市盈率（PE-TTM）近21倍，低于近5年超过90%的时间，该指数的股息率约3.5% [2] 指数与成份股 - 食品饮料ETF（159843）追踪国证食品指数，其前十大成份股包括五粮液、贵州茅台、伊利股份、泸州老窖、山西汾酒、海天味业、东鹏饮料、洋河股份、今世缘、双汇发展 [2]