中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 对外担保管理细则 中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 对外担保管理细则 （2025 年修订，尚需提交股东会审议批准） 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防范 公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、地方 规章、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本 细则。 第二条 本细则所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何 人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务 风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五条 公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同 ...

中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 独立董事工作制度 中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 独立董事工作制度 （2025年修订，尚需提交股东会审议批准） 第一章 总则 第一条 为了进一步完善中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司（以下 简称"公司"）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体 股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》 （以下简称"《监管指引第1号》"）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 简称"《联交所上市规则》"）及其附录十四《企业管治守则》等有关法律、法规、部 门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（以下合称"相关规则"）和《中 创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关 规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 ...

中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 累积投票制度实施细则 中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 累积投票制度实施细则 （2025 年修订，尚需提交股东会审议批准） 第一条 为了进一步建立健全公司管理制度，完善公司治理制度，保障公司 股东选择董事的权利，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文件的规定及《中创智领（郑 州）工业技术集团股份有限公司章程》（"《公司章程》"），公司在股东会选举董事 时可以实行累积投票制度，为保证该制度的有效实施，特制定本实施细则。 第二条 累积投票制，即公司股东会选举董事时，有表决权的每一股股份拥 有与拟选出董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 权总数。 第六条 董事选举：将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票， 股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有股份数额乘以待选非 独立董事人数，股东可以将其总的可投票数集中投给一个或几个候选人，按得票 多少依次决定非独立董事当选；股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股 东所持有股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总的可投 ...

中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 关联交易决策制度 中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 关联交易决策制度 （2025 年修订，尚需提交股东会审议批准） 第一章 总则 第一条 为加强公司关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公 司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，特根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称"公司法")、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律、法规及《中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 公司章程》(以下简称"公司章程")的有关规定，制定本制度。 第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原 则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联 交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。 第二章 关联交易、关联人及关联关系 第三条 公司的关联交易，是指本公司、控股子公司及控制的其他主体与本公 司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； 1 （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关 ...

为了贯彻落实习近平总书记关于加快发展新质生产力的有关讲话精神以及 视察郑煤机时的重要指示精神，公司树立全球思维，深入推进改革，激发体制 机制活力，坚持做优做强主业，强化科技创新，主动发挥龙头企业的引领作用， 积极发展新质生产力，致力于成为治理结构科学完善、经营机制灵活高效、制 造精益智能、效益和服务领先、引领全球行业技术发展、国际形象一流的跨国 企业集团。 证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：2025-037 郑州煤矿机械集团股份有限公司 关于公司内部煤机业务重组暨向全资子公司划转煤机业务 相关资产、负债的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、本次业务重组情况概述 （一）本次业务重组的背景与目的 经上市以来多年发展，公司已形成跨越煤矿机械、汽车零部件行业的多个 产业板块，各产业板块相互独立、共同发展。为强化集团管控，推进专业化经 营管理，推动公司长期战略的落地，亟需理顺集团总部与各产业板块的关系， 1 郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称"郑煤机"、"公司"）为强化集 团管 ...

增资信息 - 公司拟对智鼎液压增资19.50亿元，增资后注册资本由0.50亿元增至20亿元[4] - 2025年4月28日董事会会议审议通过增资议案，无需提交股东大会审议[5] 财务数据 - 智鼎液压2024年末资产98,849.66万元，2023年末116,944.18万元[10] - 2024年末负债51,721.38万元，2023年末86,249.56万元[10] - 2024年末净资产47,128.28万元，2023年末30,694.62万元[10] - 2024年营收240,909.35万元，2023年265,311.50万元[10] - 2024年净利润37,560.48万元，2023年23,946.32万元[10] 增资影响 - 本次增资有助于提升智鼎液压核心竞争力，符合公司整体战略规划[11] - 使用自有资金，不影响公司正常生产经营、现金流和业绩[13] - 本次增资不会导致公司合并报表范围变动[12]

名称变更 - 公司拟变更名称为中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司，证券简称变更为中创智领，A股和H股证券代码不变[3][4] - 原公司英文名称拟变更为ZMJ Group Company Limited[19] 业务占比 - 汽车零部件、工业智能、投资等业务收入占比超50%[5] 制度修订 - 拟取消监事会，其职权由董事会审计与风险管理委员会行使[9] - 《公司章程》修订将股东会股东提案权所要求的持股比例由3%降低至1%[11] - 拟对多项内部管理制度进行修订，部分需股东大会批准，部分待《公司章程》修订生效后提交董事会审议[13][14] 股份与交易 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[21] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[21] - 公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，相关人员离职后半年内不得转让所持股份[21] - 公司持有5%以上股份的股东、董事等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[21] 股东权益与诉讼 - 股东对内容违反法律、行政法规的股东会、董事会决议，有权请求法院认定无效[22] - 股东对召集程序、表决方式或内容违反规定的股东会、董事会决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[22] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求相关方对违规人员提起诉讼[22] 股东会相关 - 股东大会（股东会）审议公司一年内购买、出售重大资产等超最近一期经审计总资产30%的事项[24] - 代表公司发行在外有表决权股份总数3%以上（含3%）、1%以上（含1%）的股东提案需由股东大会（股东会）审议[24] - 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时，应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[24] 人员任职 - 法定代表人辞任，公司需在三十日内确定新法定代表人[19] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[28] - 公司原任董事会秘书离职后3个月内须正式聘任新董事会秘书[30] 委员会相关 - 审计与风险管理委员会成员为三名，其中独立董事不少于二名，召集人为独立董事中会计专业人士[32] - 审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[33] - 审计与风险管理委员会作出决议，应当经成员的过半数通过，表决一人一票[33] 其他 - 2024年公司制定新使命、愿景、价值观[6][7] - 公司党委设书记1名，按规定设置其他党委成员；公司纪委设书记1名[28] - 公司董事会设立战略与可持续发展等专门委员会，部分委员会中独立董事应占多数并担任召集人[32]

人员变动 - 2025年4月28日刘强因个人工作辞监事会主席等职务[2] - 辞职后不再担任公司及控股子公司任何职务[2] 公司安排 - 拟取消监事会，取消生效或选新代表前刘强继续履职[2] 股份情况 - 截至披露日刘强持有公司A股股份11,500股，按规定限售[3]

收入和利润（同比环比） - 公司2025年第一季度营业收入为97.56亿元，同比增长0.94%[3] - 归属于上市公司股东的净利润为10.89亿元，同比增长4.47%[3] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9.90亿元，同比增长6.86%[3] - 公司2025年第一季度营业总收入为97.6亿元，同比增长0.93%[21] - 净利润从1,117,625,740.03元增至1,173,055,990.74元，增长5.0%[22] - 归属于母公司股东的净利润从1,088,753,734.20元降至1,042,121,391.17元，下降4.3%[22] - 营业收入从3,388,629,488.54元下降至3,270,576,973.90元，同比减少3.48%[32] - 净利润从690,635,360.12元下降至501,136,434.43元，同比减少27.44%[32] - 综合收益总额为5.01亿元人民币，同比增长37.8%（690,635,360.12元 vs 501,136,434.43元）[33] 成本和费用（同比环比） - 研发费用从4.67亿元降至3.76亿元，同比下降19.5%[21] - 营业总成本从84.45亿元增至84.80亿元，同比增长0.4%[21] - 利息费用从56,919,611.46元增至74,704,994.01元，增长31.2%[22] - 利息收入从15,275,123.41元增至25,807,656.21元，增长69.0%[22] - 研发费用从149,378,751.38元下降至131,369,178.95元，同比减少12.05%[32] 各条业务线表现 - 煤机板块营业总收入为46.81亿元，同比下降3.01%，主要受宏观经济影响[7][8] - 汽车零部件板块营业总收入为50.79亿元，同比增长4.86%，其中亚新科收入增长16.58%[7][8] - 煤机板块净利润为9.24亿元，同比下降14.82%，主要因理财产品收益减少及坏账准备增加[8] - 汽车零部件板块净利润为1.93亿元，同比增长119.98%，其中SEG净利润增长显著[8] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-2.64亿元，同比下降196.45%，主要因子公司保理业务放款额增加[3][7] - 经营活动产生的现金流量净额从274,221,006.40元降至-264,498,562.70元，下降196.5%[26] - 投资活动产生的现金流量净额从-87,041,791.03元增至548,493,432.91元，增长730.1%[26] - 筹资活动产生的现金流量净额从-340,522,642.09元降至-775,778,052.73元，下降127.8%[26] - 期末现金及现金等价物余额从4,313,405,470.91元降至2,528,625,772.37元，下降41.4%[26] - 经营活动产生的现金流量净额为-2.18亿元人民币，去年同期为8739.91万元人民币[33] - 销售商品、提供劳务收到的现金为25.56亿元人民币，同比下降3.6%（2,652,513,875.86元 vs 2,556,133,560.08元）[33] - 收到其他与经营活动有关的现金为5.74亿元人民币，同比增长689.8%（72,670,361.62元 vs 574,061,589.32元）[33] - 购买商品、接受劳务支付的现金为28.58亿元人民币，同比增长41.6%（2,017,897,974.16元 vs 2,858,030,168.09元）[33] - 投资活动产生的现金流量净额为5.59亿元人民币，同比增长66.5%（335,953,882.00元 vs 559,474,567.22元）[34] - 筹资活动产生的现金流量净额为-5.59亿元人民币，去年同期为-4.30亿元人民币[34] - 期末现金及现金等价物余额为12.69亿元人民币，同比下降56.0%（2,884,387,506.28元 vs 1,268,537,874.45元）[34] - 取得借款收到的现金为9.00亿元人民币，去年同期无此项收入[34] - 偿还债务支付的现金为8.02亿元人民币，同比增长95.9%（409,581,250.01元 vs 802,201,027.78元）[34] 资产和负债 - 货币资金从2024年底的4,017,662,968.25元降至2025年3月31日的3,556,919,703.68元[16] - 应收账款从92.45亿元增至106.97亿元，同比增长15.7%[17] - 存货从94.54亿元降至88.01亿元，同比下降6.9%[17] - 流动资产合计从350.52亿元降至343.35亿元，同比下降2.0%[17] - 短期借款从14.11亿元增至16.79亿元，同比增长19.0%[18] - 应付账款从83.56亿元降至79.02亿元，同比下降5.4%[18] - 合同负债从31.64亿元降至25.20亿元，同比下降20.4%[18] - 归属于母公司所有者权益从219.51亿元增至224.50亿元，同比增长2.3%[19] - 流动资产合计从20,823,535,483.41元增长至22,122,296,112.87元，同比增长6.24%[30] - 货币资金从2,128,481,027.91元增至2,303,336,401.52元，同比增长8.22%[30] - 应收账款从3,808,524,684.11元下降至3,566,389,147.78元，同比减少6.36%[30] - 存货从4,861,442,247.05元增长至5,492,425,105.58元，同比增长12.98%[30] - 短期借款从800,468,888.88元大幅下降至25,741,440.00元，同比减少96.78%[31] - 应付账款从2,721,703,644.99元增长至3,504,558,281.92元，同比增长28.76%[31] 非经常性损益和其他财务数据 - 非经常性损益项目中政府补助为5302万元，金融资产公允价值变动损益为2507万元[5] - 投资收益从43,176,219.92元增至64,891,307.02元，增长50.3%[22] - 公允价值变动收益从19,562,775.60元增至33,584,560.32元，增长71.7%[22] - 投资收益从93,754,682.32元下降至39,239,560.00元，同比减少58.15%[32] 股东和股权结构 - 报告期末普通股股东总数为49,389[11] - 泓羿投资管理（河南）合伙企业持股263,985,719股，占比14.79%，其中质押121,000,000股[11] - HKSCC NOMINEES LIMITED持股220,739,165股，占比12.36%[11] - 河南国有资本运营集团有限公司持股178,224,597股，占比9.98%[11] - 河南资产管理有限公司持股77,854,357股，占比4.36%[11] - 香港中央结算有限公司持股71,345,072股，占比4.00%[11] - 公司回购A股股份39,120,130股，占总股本2.19%，支付总金额599,917,693.20元[14] 投资和收购 - 亚新科南京收购亚新科双环16.56%股权，成交价格24,359.76万元，持股比例提升至80.10%[15] - 亚新科南京收购亚新科凸轮轴17.10%股权，成交价格7,250.40万元，持股比例提升至80.10%[15]

会议相关 - 监事会会议于2025年4月28日召开，3名监事全出席[2] 业务决策 - 同意对煤机业务实施重组，相关资产等划入子公司[4] 公司变更 - 同意变更公司名称及A、H股证券简称[4] - 同意取消监事会，职权由董事会审计与风险管理委员会行使[5] 章程修订 - 同意修订《公司章程》，需提交股东大会审议[5]