香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內 容 概 不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。 海外監管公告 本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條而發表。 以 下 為 中 國 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司（「本公司」）於 二 零 二 四 年 十 二 月 十 八 日在 上 海 證 券 交 易 所 網 站 刊 發 的 資 料 全 文，僅 供 提 供 信 息 之 用。 承董事會命 中國冶金科工股份有限公司 王 震 聯席公司秘書 北 京，中 國 二零二四年十二月十八日 於 本 公 告 日 期，本 公 司 董 事 會 包 括 執 行 董 事：陳 建 光 先 生；非 執 行 董 事： 郎 加 先 生 及 閆 愛 中 先 生（職 工 代 表 董 事）；以 及 獨 立 非 執 行 董 事：周 紀 昌 先 生、劉 力 先 生 及 吳 嘉 寧 先 生。 * 僅供識別 中国冶金科工股份有限公司收购报告书 中国冶金科工 ...

股权划转 - 中冶集团将9,171,859,770股A股股份（占总股本44.258%）无偿划转至中国五矿[40][41][42] - 2024年8月20日中国五矿董事会同意划转[31] - 2024年12月13日中国五矿与中冶集团签署《股份无偿划转协议》[35] - 无偿划转基准日为2023年12月31日，期间损益由划入方享有或承担[41] 公司信息 - 中国五矿注册资本为1,020,000万元人民币，成立于1982年12月9日，国务院国资委持有其100%股权[15] - 中冶集团注册资本为1033855.587073万元人民币，中国五矿持有其100%股权[17][18] - 中国五矿股份有限公司注册资本为2906924.29万元[22] 持股比例 - 株洲冶炼集团控股股东及其一致行动人持股占比51.05%[26] - 五矿新能源材料控股股东持股占比43.65%[26] - 五矿资本控股股东持股占比50.42%[26] - 五矿发展控股股东持股占比62.56%[26] - 中钨高新材料控股股东持股占比49.89%，交易完成后合计持股比例为65.58%[26][27] - 五矿集团财务有限责任公司中国五矿股份有限公司持股92.50%[27] - 五矿国际信托有限公司五矿资本控股有限公司持股78.00%[27] 未来展望 - 收购人及一致行动人未来12个月无改变上市公司主营业务或重大调整计划[43] - 收购人及一致行动人未来12个月无对上市公司和子公司资产、业务重大重组计划[45] - 收购人及一致行动人无改变上市公司现任董事会或高管组成等多项计划[46][47][48][49] 其他情况 - 本次收购尚需完成合规性确认及登记过户程序[36] - 本次收购不涉及上市公司实际控制人变化，收购后双方保持人员、资产、财务等独立[52] - 本次收购前后未新增同业竞争事项[60] - 中国五矿承诺减小与中国中冶业务重合问题，保障其独立经营[61][63] - 《收购报告书》格式和内容符合要求，收购无实质性法律障碍[73][74]

收购信息 - 中国五矿拟无偿划转中冶集团持有的中国中冶9,171,859,770股A股股份，占总股本44.258%[19][22] - 划转完成后，中冶集团将持有中国中冶1,019,095,530股A股股份，占总股本4.918%[22] - 本次国有股权划转采用无偿划转方式，不涉及收购对价支付及资金来源问题[1][43] - 2024年8月20日和12月12日，中冶集团两次同意划转股份[44] - 2024年12月11日，中国五矿获香港证监会同意豁免全面要约收购函件[44] - 2024年12月13日，中国五矿批复同意划转并签署《无偿划转协议》[45][46] - 本次收购尚需上交所合规确认及在中国结算上海分公司完成过户登记[47] 财务数据 - 2023年末中国五矿总资产113,287,068.01万元，净资产28,363,292.07万元[28][29] - 2023年度中国五矿营业总收入93,459,851.16万元，净利润1,884,755.36万元[29] - 2023年中国五矿净资产收益率7.93%，资产负债率74.96%[29] - 2023年末上市公司总资产67,025,982.50，2022年末为59,294,700.88，2021年末为55,119,325.48[1] - 2023年末上市公司净资产16,942,076.05，2022年末为15,955,991.82，2021年末为14,797,594.39[1] - 2023年度上市公司营业总收入63,652,609.45，2022年度为59,543,701.71，2021年度为50,300,827.50[1] - 2023年度上市公司净利润1,293,954.97，2022年度为1,314,981.89，2021年度为1,162,102.29[1] - 2023年上市公司净资产收益率10.18%，2022年为11.66%，2021年为10.49%[1] - 2023年上市公司资产负债率74.72%，2022年为73.09%，2021年为73.15%[1] 未来展望 - 截至报告签署日，收购人及一致行动人暂无在过渡期对中国中冶重大调整安排[48] - 截至报告签署日，未来12个月收购人及一致行动人无改变上市公司主营业务等多项重大计划[50][51][52][53][54][55][56][57] 其他 - 中国五矿在株洲冶炼集团等多家上市公司权益股份达或超5%[33] - 中国五矿直接或间接持股5%以上多家金融机构[35] - 本次收购不涉及实际控制人变化，收购后双方将保持人员、资产、财务等独立[58] - 中国五矿出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》保障中国中冶多方面独立[58][59][60][61][62][64] - 本次收购前后未新增同业竞争事项[64] - 中国五矿出具《关于避免同业竞争的承诺函》减小业务重合问题[65] - 公司承诺若控制的非上市企业与中国中冶主营产品或服务竞争，中国中冶有权优先收购相关资产或股权[67] - 中国五矿出具承诺函，将减少及规范与中国中冶的关联交易，保障其独立经营、自主决策[70] - 本次收购涉及的股份均无限售条件且无权利限制[71] - 本报告签署日前24个月内，收购人等与上市公司及其子公司未发生超3000万元或高于上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易[73] - 本报告签署日前24个月内，收购人等与上市公司董监高之间未发生合计超5万元以上的交易（部分董事领薪酬情形除外）[74] - 本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖中国中冶股票的情况[80] - 本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其一致行动人的董监高不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为[81]

收购信息 - 收购人是中国五矿集团有限公司，一致行动人是中国冶金科工集团有限公司，上市公司是中国冶金科工股份有限公司[1][3] - 收购人通过国有股权无偿划转方式取得中冶集团持有的中国中冶9,171,859,770股A股股份，占总股本44.258%[3][10] - 2024年8月20日中国五矿董事会同意划转，12月11日获香港证监会豁免全面要约收购函件，12月12日中冶集团董事会同意划转，12月13日中国五矿批复同意并签署《无偿划转协议》[38][39][40] - 本次收购尚需上海证券交易所合规确认及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记[41] 公司财务数据 - 2023年末中国五矿总资产113287068.01万元，净资产28363292.07万元，营业总收入93459851.16万元，净利润1884755.36万元，净资产收益率7.93%，资产负债率74.96%[22] - 2023年末中冶集团总资产67025982.50万元[24] - 2023年末净资产为16,942,076.05，营业总收入为63,652,609.45，净利润为1,293,954.97，净资产收益率为10.18%，资产负债率为74.72%[25] - 2023年末流动资产合计73,867,869.52元，较2022年增长6.62%；非流动资产合计39,419,198.49元，较2022年增长8.43%[96][97] - 2023年营业总收入93459851.16万元，较2022年增长4.04%；净利润1884755.36万元，较2022年增长9.12%[99][100] 持股情况 - 中国五矿对株洲冶炼集团股份有限公司相关企业合计持股占比51.05%[29] - 中国五矿对五矿新能源材料（湖南）股份有限公司控股股东五矿股份持股占比43.65%[30] - 中国五矿对五矿资本股份有限公司控股股东五矿股份持股占比50.42%[30] - 中国五矿对五矿发展股份有限公司持股62.56%[30] - 中冶集团通过中冶葫芦岛有色金属集团有限公司间接持有葫芦岛锌业股份有限公司20.59%的股份[30] 未来展望 - 截至报告书签署日，公司不存在未来12个月内改变上市公司主营业务、对上市公司和其子公司资产及业务进行重大重组、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划[65][66][67] - 本次收购不涉及上市公司实际控制人变化，收购后双方将保持人员、资产、财务等独立[74] - 收购完成后公司及其控制企业不会新增与中国中冶竞争的业务领域，公司将采取多种方式减小与中国中冶的业务重合问题[80] - 中国五矿承诺尽量避免或减少与中国中冶的关联交易[84] - 收购人及其一致行动人未来12个月内无增减在中国中冶拥有权益股份的计划[141]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內 容 概 不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。 海外監管公告 本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條而發表。 以 下 為 中 國 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司（「本公司」）於 二 零 二 四 年 十 二 月 十 三 日在 上 海 證 券 交 易 所 網 站 刊 發 的 資 料 全 文，僅 供 提 供 信 息 之 用。 承董事會命 中國冶金科工股份有限公司 王 震 聯席公司秘書 北 京，中 國 二零二四年十二月 十 三 日 於 本 公 告 日 期，本 公 司 董 事 會 包 括 執 行 董 事：陳 建 光 先 生；非 執 行 董 事： 郎 加 先 生 及 閆 愛 中 先 生（職 工 代 表 董 事）；以 及 獨 立 非 執 行 董 事：周 紀 昌 先 生、劉 力 先 生 及 吳 嘉 寧 先 生。 * 僅供識別 中国冶金科工股份有限公司收购报告书摘要 中 ...

內幕消息 控股股東層面股份劃轉 本 公 告 乃 由 中 國 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司（「本公司」）根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則（「上市規則」）第13.09條及香港法例第571章 證 券及期貨條例第XIVA部 項 下 之 內 幕 消 息 條 文（定 義 見 上 市 規 則）作 出。 茲提述本公司於2024年8月26日 發 佈 的 公 告，內 容 有 關 本 公 司 控 股 股 東 層 面 股 份 劃 轉。 中 國 五 礦 集 團 有 限 公 司（「中國五礦」）、其 全 資 子 公 司 中 國 冶 金 科 工 集 團 有 限 公 司（「中冶集團」，連 同 中 國 五 礦 統 稱「訂約方」）已 知 會 本 公 司，作 為 中 國 五 礦 集 團 內 部 重 組 的 一 部 分，訂 約 方 已 於2024年12月13日 訂 立《國 有 股 份 無 償 劃 轉 協 議》（「協 議」），雙 方 同 意，中 冶 集 團 將 持 有 的 本 公 司 9,171,859,770股A股股份（佔本公司總股本的44.258%）無償劃轉至中國五礦（「無 償劃轉事項」）。鑒 於 ...

本人╱吾等 （附註2） 地址為 （股東名冊上的地址）， 為持有公司股本中每股面值人民幣1.00元的A股╱H股 （附註4） 共 股 （附註3） 的登記 持有人，現謹通知公司本人╱吾等將出席或委託一名或多名代表代表本人╱吾等出席公司於2024年12月30日 （星期一）上午9時30分在中華人民共和國北京市朝陽區曙光西里28號中冶大廈（郵編：100028）舉行的2024年第 一次臨時股東大會。 日期：2024年 月 日 簽署 附註： 中華人民共和國 北京市朝陽區 曙光西里28號 中冶大廈（郵編100028） 電話：(8610) 5986 8666 傳真：(8610) 5986 8999 7. 公司H股證券登記處香港中央證券登記有限公司的地址及聯繫詳情如下： 擬於2024年12月30日舉行的二零二四年第一次臨時股東大會的回條 （附註1） 致：中國冶金科工股份有限公司（「公司」） 1. 此回條在填妥及交回後僅為提供資訊之用。 2. 請用正楷填上股東名冊上所示的全名及地址。 3. 請填上以 閣下名義登記的股份數目。倘未填入股份數目，則本回條將被視為與以 閣下名義登記的所有股份有 關。 4. 請刪去與本回條無關的股份類別（A ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內 容 概 不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不對因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。 2024年第一次臨時股東大會通告 茲通告 中 國 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司（「本公司」）將 於2024年12月30日（星 期 一） 上 午9時30分假座中華人民共和國北京市朝陽區曙光西里28號中冶大廈 （郵 編：100028）舉 行2024年 第 一 次 臨 時 股 東 大 會（「臨時股東大會」），以 審 議 及 酌 情 通 過（不 論 經 修 訂 與 否）以 下 決 議 案： 王 震 聯席公司秘書 北 京，中 國 2024年12月13日 * 僅供識別 – 1 – 1. 審 議 及 批 准 關 於 下 屬 子 公 司 提 供 擔 保 的 議 案； 2. 審 議 及 批 准 關 於 選 舉 本 公 司 第 三 屆 董 事 會 執 行 董 事 的 議 案；及 普通決議案 3. 審 議 及 批 准 關 於 選 舉 本 公 司 第 ...

股权结构 - 中冶集团持有公司49.18%已发行股份权益，是直接控股股东[8] - 中国京冶新加坡分公司主要股东中冶建研院持股94.00093%，北京博奥华泰投资有限公司持股5.99907%[19] 财务数据 - 截至2024年10月31日，公司资产总额48.87亿元，负债总额36.33亿元，净资产12.54亿元[19] - 2024年1 - 10月，公司营业收入47.02亿元，净利润0.04亿元[19] 担保项目 - 中冶建研院拟为中国京冶新加坡分公司20.1亿新加坡元（约109亿人民币）项目提供履约担保[15][16] - 担保项目工期自2024年8月19日起54个月[20] 人事提名 - 董事会提名白小虎、周国萍为第三届董事会执行董事和独立非执行董事[23][27] 临时股东大会 - 2024年12月30日上午9时30分召开，审议子公司担保、董事选举等议案[3][14] - 2024年12月23日至30日暂停办理H股股份过户和股东登记[32][43]

项目情况 - 新加坡圣淘沙滨海酒店项目合同金额20.1亿新加坡元，折合人民币约109亿元[11] - 项目工期自2024年8月19日起54个月[15] 公司财务 - 中国京冶注册资本6.9亿元，中冶建研院持股94.00093%，北京博奥华泰投资有限公司持股5.99907%[11] - 截至2024年10月31日，中国京冶资产总额48.87亿元，负债总额36.33亿元，净资产12.54亿元[12] - 2024年1 - 10月中国京冶营业收入47.02亿元，净利润0.04亿元[12] - 截至2024年11月末，中冶建研院为中国京冶新加坡分公司提供的担保余额为0[13] - 中国京冶新加坡分公司及其所属的中国京冶最近一期期末资产负债率均超70%[13] - 截至2024年10月末，公司及下属子公司对外担保总额74.0亿元，实际担保金额63.7亿元，分别占公司最近一期经审计归母净资产的5.09%和4.38%[17] - 截至2024年10月末，对全资和控股子公司担保总额60.7亿元，实际担保金额55.9亿元，分别占公司最近一期经审计归母净资产的4.17%和3.84%[17] - 公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，无逾期对外担保[17] 人事提名 - 公司控股股东提名白小虎为第三届董事会执行董事候选人[20] - 白小虎1968年1月生，2020年8月起任公司副总裁[20] - 白小虎未持有公司股份，无关联关系及违规情形[21] - 公司控股股东提名周国萍为独立非执行董事候选人[25] - 周国萍1960年2月生，曾在1992 - 2020年任职中国建材集团[25] - 周国萍未持有公司股份，无关联关系及违规情形，任职资格经上交所审核无异议[26] - 第三届董事会第六十五次会议同意将提名董事候选人提交股东大会审议[20][25] - 相关议案提请公司股东大会按照《中国冶金科工股份有限公司章程》等规定履行程序[20][25] 其他信息 - 会议材料日期为2024年12月30日[23][28] - 此次为中国冶金科工股份有限公司2024年第一次临时股东大会[24][28]