致：香港交易及結算所有限公司 股份發行人及根據《上市規則》第十九B章上市的香港預託證券發行人的證券變動月報表 截至月份: 2025年9月30日 狀態: 新提交 公司名稱: 中國外運股份有限公司 呈交日期: 2025年9月30日 I. 法定/註冊股本變動 | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 | H | | 於香港聯交所上市 (註1) | | 是 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 證券代號 (如上市) | 00598 | 說明 | | | | | | | | | | 法定/註冊股份數目 | | | 面值 | | 法定/註冊股本 | | | 上月底結存 | | | 2,016,281,000 | RMB | | 1 RMB | | 2,016,281,000 | | 增加 / 減少 (-) | | | 0 | | | RMB | | 0 | | 本月底結存 | | | 2,016,281,000 | RMB | | 1 RMB | | 2,016,281,000 | | 2. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 | ...

股份發行人及根據《上市規則》第十九B章上市的香港預託證券發行人的證券變動月報表 截至月份: 2025年9月30日 狀態: 新提交 致：香港交易及結算所有限公司 公司名稱: 中國外運股份有限公司 呈交日期: 2025年9月30日 I. 法定/註冊股本變動 | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 | H | | 於香港聯交所上市 (註1) | | 是 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 證券代號 (如上市) | 00598 | 說明 | | | | | | | | | | 法定/註冊股份數目 | | | 面值 | | 法定/註冊股本 | | | 上月底結存 | | | 2,016,281,000 | RMB | | 1 RMB | | 2,016,281,000 | | 增加 / 減少 (-) | | | 0 | | | RMB | | 0 | | 本月底結存 | | | 2,016,281,000 | RMB | | 1 RMB | | 2,016,281,000 | FF301 第 1 頁 共 10 頁 v 1.1. ...

中国外运所属申万行业为：交通运输-物流-跨境物流。所属概念板块包括：机器人概念、增持回购、一 带一路、无人驾驶、融资融券等。 截至6月30日，中国外运股东户数5.05万，较上期增加5.04%；人均流通股104337股，较上期减少 4.81%。2025年1月-6月，中国外运实现营业收入505.23亿元，同比减少10.37%；归母净利润19.47亿元， 同比增长0.10%。 分红方面，中国外运A股上市后累计派现97.19亿元。近三年，累计派现56.57亿元。 机构持仓方面，截止2025年6月30日，中国外运十大流通股东中，香港中央结算有限公司位居第四大流 通股东，持股4562.23万股，相比上期减少1351.21万股。易方达稳健收益债券A（110007）位居第七大 流通股东，持股2868.66万股，相比上期减少1072.28万股。南方中证500ETF（510500）位居第九大流通 股东，持股2350.24万股，为新进股东。 9月30日，中国外运盘中下跌2.14%，截至13:04，报6.39元/股，成交1.95亿元，换手率0.57%，总市值 464.69亿元。 资金流向方面，主力资金净流出929.45万元，特大单买 ...

股权结构 - 公司已发行普通股总数为7,272,197,875股，A股为5,255,916,875股，占比72.27%；H股为2,016,281,000股，占比27.73%[19] - 2002年向中国对外贸易运输（集团）总公司发行2,624,087,200股内资股[19] - 2003年发行H股1,787,406,000股并于香港联交所上市[19] - 2019年首次公开发行A股1,351,637,231股并在上海证券交易所上市[20] 公司治理 - 董事会由十一名董事组成，外部董事应占半数以上，独立董事不少于三分之一且不少于三人[92] - 审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员为三名以上[105] 股东权益与义务 - 普通股股东依持股份额获股利等分配，可参与股东会、监督公司、转让股份等，需遵守法律法规和章程等义务[35][40] - 单独或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东提案需经股东会审议[44] 财务与利润分配 - 公司注册资本为人民币7,272,197,875元，发行新股后相应调整并办理变更登记[22] - 分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，累计额达公司注册资本的50%以上时可不再提取[143] - 公司当年盈利且累计未分配利润为正时，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[145] 会议与决策 - 股东年会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[46] - 董事会每年至少召开四次会议，定期会议应于召开十四日前通知全体董事[96] 信息披露 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[143] - 指定香港联交所网站、上海证券交易所网站、公司网站、中国证监会和香港联交所认可的媒体为信息披露媒体[175] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、解散等应自做出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[160] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[164]

股东会召开时间 - 股东年会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 六种情形下董事会应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[3] - 公司召开年度股东会应于会议召开20日前发书面通知，召开临时股东会应于15日前发书面通知[12] 股东会召集与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提案后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上有表决权股份股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[7] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上有表决权股份股东在特定条件下可自行召集和主持股东会[9] 股东提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上有表决权股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股份的股东，可书面提案向股东会提出非职工代表董事候选人[28] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 会议主持 - 董事长和副董事长均不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会[21] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员共同推举一名成员主持[21] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[21] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[23] - 类别股东会决议需由出席会议有表决权的三分之二以上股权表决通过[42] 投票权相关 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[24] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[25] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制[25] 需股东会决议事项 - 董事会工作报告等事项由股东会普通决议通过[26] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[27] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需股东会审议通过[28] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需股东会审议通过[28] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，需股东会审议通过[28] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，需股东会审议通过[28] 方案实施与决议撤销 - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[37] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序等违法或决议内容违反章程的股东会决议[37] 其他 - 任何股东索取会议记录复印件，公司应在收到合理费用后7日内送出[39] - 合计持有拟举行会议上有表决权股份10%以上股东可提请董事会召集类别股东会议[43] - 董事会收到书面要求后30日内未发出召集会议通告，股东可在4个月内自行召集会议[44] - 经股东会特别决议批准，公司每间隔12个月单独或同时发行内资股等，数量各自不超过该类已发行在外股份的20%不适用类别股东表决特别程序[44] - 公司设立时发行内资股等计划，自中国证监会批准之日起15个月内完成不适用类别股东表决特别程序[44]

董事会构成 - 董事会由11名董事组成，外部董事应占二分之一以上，独立董事不少于三分之一且不少于3人[4] - 董事、董事长、副董事长任期均为3年，可连选连任，独立董事连任时间不得超过6年[4] 专门委员会 - 董事会下设审计、薪酬、提名等专门委员会，审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开4次会议，定期会议于会议召开14日以前通知全体董事，会议资料原则上在召开前3日提供[11] - 特定情形下，董事长应在接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议[11] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事认可[15] 会议决策 - 董事会在决策相关事项时应建立严格审查和决策程序，重大投资项目需组织专家评审[8] - 董事会决定重大问题应事先听取公司党委的意见[8] 董事职责 - 董事长负责召集董事会会议并厘定议程，也可授权指定人员厘定[11] - 董事长行使主持股东会和董事会会议、督促检查决议实施等职权[9] - 副董事长协助董事长工作，董事长不能履职时由副董事长履职，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事履职[9] 会议规则 - 董事会会议应由过半数董事出席方可举行[15] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[17] - 董事会作出决议，除《公司章程》另有规定外，须经全体董事过半数通过，反对票和赞成票相等时董事长多投一票[19] - 关联交易事项中，关联董事不得委托或代理非关联董事出席，非关联董事不得接受关联董事委托[17] - 独立董事不得委托除独立董事以外的其他董事代为出席，其他董事不得接受独立董事委托[17] - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，形成决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人应提交股东会审议[20] - 提案未获通过，有关条件和因素未发生重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[22] 会议记录 - 希望对会议记录作出修订补充的董事应在收到记录后一周内书面报告董事长[23] - 董事会秘书可视需要安排人员作会议纪要并制作决议记录[24] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[24] 责任与公告 - 董事对董事会会议决议承担责任，表决表明异议并记载可免责[25] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，披露前相关人员需保密[25] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[25] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，会议记录永久保存[25] 规则说明 - 本规则术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[27] - 本规则自股东会决议通过之日起生效，作为《公司章程》附件[27] - 本规则由董事会解释[27]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易分类 - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上属一般关联交易[14] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上属一般关联交易[14] - 公司与关联人交易金额3000万以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上属重大关联交易[14] - 公司为关联人及持股5%以下股东提供担保，不论数额大小均属重大关联交易[14] 关联交易审议 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过[15] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[16] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过[20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[20] - 公司拟与关联人发生应披露关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] 关联交易计算 - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用相关规定[18] - 公司与关联人委托理财，以额度作为计算标准适用相关规定[17] - 相关额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[18] - 公司与关联人交易按连续12个月累计计算关联交易金额[19] 关联交易定价与期限 - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法[23] - 公司与关联人日常关联交易协议期限一般限定为三年以内，超三年每三年重新履行相关决策程序和披露义务[25] - 公司与关联人进行日常关联交易，可按类别预计当年度金额，超出预计金额需重新履行审议程序并披露[25] 关联交易其他规定 - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，需说明原因等[27] - 控股股东及其他关联方不得占用上市公司资金，公司不得为其垫支费用等[28] - 注册会计师审计公司年度财报时需对控股股东及其他关联方占用资金情况出具专项说明，公司应公告[29] - 控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用关联关系损害公司利益，造成损失需赔偿[31] - 公司有权要求侵害资产的控股股东及其他关联方停止侵害并申请司法冻结资产和股份[31] - 董事、高管协助关联方侵害公司利益，董事会将视情节处分、罢免及索赔，构成犯罪移交司法[32] - 关联交易管理机构及人员失职渎职，公司视情节处分[32] - 股东因关联方损害利益诉讼时，公司有义务提供支持[32] - H股上市公司对关连人及关连交易管理等在遵守港交所规定下参照本制度[34] - 制度明确关联董事和关联股东的定义[35] - 符合豁免条件的关联交易，董事会可向沪交所申请豁免[36] - 制度经股东会审议批准后生效，由董事会负责解释[36]

担保定义与管理 - 公司控股子公司指直接或间接持股50%以上能实际控制的公司[5] - 公司及控股子公司对外担保由公司统一审批管理[5] 担保条件 - 反担保提供方年初经审计账面净资产需高于反担保金额两倍[7] - 抵押物或质押物市场价值担保期内应高于反担保金额两倍[8] - 公司不得为集团外无股权关系企业提供担保[10] - 公司及下属公司融资担保总额超净资产50%不得再提供融资担保[12] 审核流程 - 担保审核管理部门调查评估申请担保单位资信状况[14] - 申请担保单位需提供近三年经审计财务报告等资料[14] 审议批准 - 公司对外担保须董事会全体成员过半数审议通过，出席董事会的三分之二以上董事签署同意[17] - 关联担保须全体非关联董事会过半数以上审议通过，出席董事会会议的无关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[17] - 多种情形下担保须报股东会批准，如担保总额达净资产50%、总资产30%等[18] 追偿程序 - 被担保方债务到期后十个工作日未履行还款义务，应准备启动反担保追偿程序并报告董事会[27] - 被担保方不能履约，担保债权人主张债权时，应立即启动反担保等追偿程序[27] 业务检查 - 公司担保审核管理部门每年至少对对外担保业务检查一次[29] 岗位设置 - 担保业务不兼容岗位包括评估与审批、审批与执行等[29] 信息披露 - 公司对外提供担保应按规定履行信息披露义务，由董事会秘书负责[33] - 经审议批准的对外担保需披露董事会或股东会决议、担保总额及占比等内容[33] - 被担保人债务到期15个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露[33] 保密要求 - 公司应在担保信息未公开前将知情者控制在最小范围，知悉者有保密义务[33] 责任追究 - 董事会视风险、损失和情节给予有过错责任人相应处分[36] - 无权或越权签订担保合同，公司承担责任后有权追偿[36] - 董事、高管违规致公司损失应承担赔偿责任，相关方可提起诉讼[36] - 经办负责人怠于行使职权造成损害应承担赔偿责任[36]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且不少于三人[2] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] - 最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受行政处罚或刑事处罚[8] - 最近36个月内不得被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[9] - 最多在3家境内上市公司担任该职[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[13] - 变动致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[13] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[17] - 行使特别职权中第（一）至（三）项需全体过半数同意[18] - 特定事项需全体过半数同意后提交董事会审议[19] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，公司提供便利[22] - 每年现场工作时间不少于十五日[24] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[24] 董事会专门委员会 - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[22] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[23] - 董事会对提名委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[23] - 薪酬委员会就董事、高管薪酬等提建议[23] - 召开会议原则上应不迟于会前三日提供资料，资料至少保存十年[27] - 2名以上独立董事认为材料问题可书面要求延期，董事会应采纳[27] 独立董事待遇 - 公司给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订，股东会审议并年报披露[29] - 履职支出合理费用由公司承担，有权借支[30] 股东定义与制度生效 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[37] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员的股东[37] - 本制度经股东会批准生效，由股东会授权董事会解释[38]

会议安排 - 2025年9月9日决议召开股东会[5] - 9月10日发出股东会通知公告[5] - 网络投票时间为9月29日9:15 - 15:00[6] - 9月29日14点30分举行现场会议[7] 参会股东 - 截至9月23日相关A股和H股股东有权出席[8] - 429人代表5,435,133,434股，占比75.7248%[8] 会议结果 - 审议通过三项议案[11] - 两项特别决议议案获2/3以上同意[11] - 一项普通决议议案获过半数同意[11] - 律师认为会议合法有效[12]