董事会换届 - 第六届董事会提名与薪酬委员会审议换届议案并审核候选人[2] - 同意提名周鸿祎等4人为非独立董事候选人[3] - 同意提名徐经长等3人为独立董事候选人[3] - 同意将换届选举议案提交董事会审议[3] 审查信息 - 审查意见发布时间为2024年4月15日[3]

监事会换届 - 公司第六届监事会任期将届满拟换届选举[1] - 2024年4月18日召开职工代表大会选举职工代表监事[1] - 王晓强、齐井泉当选第七届监事会职工代表监事[1] - 第七届监事会任期自2023年年度股东大会审议通过之日起三年[1] - 第七届监事会中职工代表监事比例不低于三分之一[1] 人员信息 - 王晓强1987年1月出生，硕士学历，任三六零人力资源运营资深专家[4] - 齐井泉1984年10月出生，本科学历，任360集团行政主管职务[5] - 截至公告披露日，王晓强和齐井泉未持有三六零股票[4][5]

审计机构聘请 - 公司聘请德勤华永作为2023年度财务报告和内部控制审计机构[1] - 公司提议并同意续聘德勤华永[6] 审计工作流程 - 2023年12月12日审计委员会审阅审计计划并沟通[2] - 2024年4月15日审计委员会审议通过2023年相关报告并提交董事会[3] 审计评价 - 德勤华永发表标准无保留审计意见，按时完成年报审计[5][7] - 审计委员会认为其胜任工作，按准则执行程序[7][9]

利润分配 - 2023年度每10股派发现金红利1元（含税）[5] 资金安排 - 2024年公司及子公司委托理财额度不超50亿元，期限12个月[13] - 2024年公司及子公司申请银行综合授信额度不超210亿元并提供担保[14] - 2024年公司为子公司提供担保额度上限3亿元[15] - 公司为联合体其他成员提供连带责任担保额度上限1.45亿元，有效期12个月[15] - 公司对不超15亿元闲置募集资金进行现金管理[17] 人事提名 - 提名周鸿祎等4人为第七届董事会非独立董事候选人，任期3年[19] - 提名徐经长等3人为第七届董事会独立董事候选人，任期3年[20] 会议表决 - 《2024年度日常关联交易预计的议案》关联董事周鸿祎回避，同意4票[12] - 《2024年第一季度报告》表决同意5票[22] - 《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》表决同意5票[24] 会议安排 - 董事会拟提请2024年5月10日召开2023年年度股东大会[24]

候选人资格 - 具备5年以上履职经验并取得资格证书[2] - 不属于特定股东及其亲属[5] - 最近12个月无影响独立性情形[5] - 最近36个月未受相关处罚或谴责[6][7] 任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[7] - 在公司连续任职不超6年[7] 审查与承诺 - 通过公司资格审查[8] - 承诺不符资格将辞职[9]

公司治理 - 2023年召开四次董事会、两次股东大会，独董徐经长均亲自出席[4][5] - 2023年徐经长主持参加5次审计委员会会议[5] 合规运营 - 2023年关联交易审议合规，无损害股东权益情形[8] - 2023年无违规担保和关联方占用资金情况[8] 人事聘任 - 2023年聘任张海龙为财务负责人，程序合规[8] - 2023年聘任德勤华永为审计机构，程序合规[10] 资金管理 - 2023年募集资金存放和使用合规[9] 信息披露 - 2023年按规定发布业绩预告，信息披露无违规[10] 利润分配 - 2023年利润分配方案合规，利于公司发展[10]

财务表现 - 2024年第一季度，公司营业收入为1,719,444千元，同比下降12.53%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为-109,635千元，不适用同比变动[4] - 经营活动产生的现金流量净额为-191,385千元，同比下降3,582.89%[4] - 归属于上市公司股东的所有者权益为31,682,124千元，同比下降0.71%[5] - 非经常性损益项目中，非流动性资产处置损益为184,741千元，政府补助计入当期损益为18,700千元[5] 股东持股情况 - 公司股东总数为418,443股，前十名股东中，天津奇信志成科技有限公司持股最多，持有3,296,744,163股[10] - 公司股东中，胡欢持有446,585,200股，周鸿祎持有374,696,383股[10] - 公司股东中，香港中央结算有限公司持有156,013,978股，北京中关村资本基金管理有限公司持有39,791,428股[10] - 公司股东中，中国工商银行股份有限公司持有37,254,806股，天津信心奇缘股权投资合伙企业持有26,490,913股[10] - 公司股东中，中国建设银行股份有限公司持有22,767,322股，吴泓持有22,000,000股，中国银行股份有限公司持有20,856,390股[10] - 中国工商银行持有股份数量为37,254,806股，占比0.52%[12] - 中国建设银行持有股份数量为22,767,322股，占比0.32%[13] 资产负债情况 - 公司流动资产合计为29,734,114千元[14] - 公司非流动资产合计为10,263,134千元[14] - 公司流动负债合计为6,691,387千元[15] - 公司非流动负债合计为1,684,667千元[15] - 公司资本公积为10,964,147千元[16] - 公司未分配利润为13,966,770千元[16] - 公司所有者权益合计为31,621,194千元[16] 现金流量情况 - 2024年第一季度公司经营活动产生的现金流量净额为负191,385千元，较去年同期的正5,495千元下降[19] - 2024年第一季度公司投资活动产生的现金流量净额为负2,302,202千元，较去年同期的负739,971千元增加[20] - 2024年第一季度公司筹资活动产生的现金流量净额为正551,049千元，较去年同期的正642,681千元下降[20]

募集资金情况 - 非公开发行股票募集资金总额49.30亿元，净额48.39亿元[3] - 2021年以10.45亿元募集资金置换预先投入自筹资金[5] - 2022年变更募投项目，变更后待投入募集资金39.12亿元[7][9] - 截至2023年12月31日，未使用募集资金余额33.46亿元[10] - 变更募投项目后，募投项目合计投资总额46.19亿元[9] - 变更募投项目后，拟投入募集资金金额45.41亿元[9] 项目投入情况 - 截至2023年12月31日，360网络空间安全研发中心项目累计投入2.08亿元[11] - 截至2023年12月31日，360新一代人工智能创新研发中心项目累计投入0.50亿元[11] - 截至2023年12月31日，360大数据中心建设项目累计投入10.72亿元[11] 现金管理情况 - 拟用不超15亿元闲置募集资金现金管理，额度可滚动，有效期12个月[2] - 2024年4月18日审议通过使用部分闲置募集资金现金管理议案[15] - 现金管理选期限不超十二个月的保本型低风险投资产品[16] - 现金管理可能因多种因素导致投资风险[16] - 遵守审慎投资原则，不用于证券投资，不买特定理财产品[18] - 财务部分析跟踪理财产品，发现风险及时控制[18] - 审计部门对理财资金使用与保管日常监督并定期审计[18] - 独立董事、监事会及保荐机构有权监督检查资金使用情况[18] - 将在定期报告披露理财产品购买及损益情况[18] - 保荐机构认为现金管理符合规定，无异议[19][20]

内部控制情况 - 2023年12月31日公司不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷，财务报告内部控制有效[4][5] - 自评价基准日至发出日未发生影响有效性评价结论的因素[6][7] - 内部控制审计意见与公司评价结论一致[8] 纳入评价范围 - 主要单位包括互联网广告、游戏等业务线[8] - 纳入单位资产总额占公司合并报表资产总额之比为95%[9] - 纳入单位营业收入合计占公司合并报表营收总额之比为96%[9] 缺陷认定标准 - 财务报告内控缺陷按营收和资产总额潜在错报金额划分等级[17] - 非财务报告内控缺陷按潜在损失金额划分等级[18] 缺陷情况 - 报告期内公司不存在财务和非财务报告内控重大及重要缺陷[20][21] - 评价基准日公司不存在未完成整改的财务报告内控重大及重要缺陷[20][21]

人员与业务规模 - 2023年末德勤华永合伙人213人，从业人员5774人，注册会计师1182人[2] - 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超270人[2] 业绩数据 - 2022年度审计业务收入总额42亿元，审计业务收入32亿元，证券业务收入8亿元[2] - 为60家上市公司提供2022年年报审计服务，审计收费总额2.75亿元[2] 人员资质与经验 - 项目合伙人李思嘉从事证券服务业务超27年，近三年签署境内上市公司审计报告3份[3] - 签字注册会计师杨洁从事证券服务业务超17年，近三年签署上市公司审计报告3份[4] 独立性与合规 - 德勤华永及相关人员不存在可能影响独立性的情形[5] - 项目相关人员近三年未因执业行为受处罚或监管措施[6] 业务保障 - 购买的职业保险累计赔偿限额超2亿元[2] - 建立质量管理体系，能支持有效运行和高质量交付[17] 审计工作安排 - 为公司2023年度审计制定全面合理且操作性强的工作方案[18] - 就预审、终审等阶段制定详细审计计划与时间安排并与审计委员会有效沟通[18] - 制定与组成部分审计师的沟通合作方案和计划并有效执行[18] 团队与资源 - 配备专属审计工作团队，核心成员经验丰富且有专业资质[19] - 在年度审计中利用事务所内部多领域专家团队工作[19] 信息安全 - 公司在选聘合同中明确德勤华永信息安全保护责任和要求[20] - 德勤华永依法依规履行信息安全保护义务，获ISO27001认证且每年第三方审核[20] 审计规范 - 建立严格审计工作底稿管理制度，境内审计底稿按规定保存境内[21] - 以公允客观态度独立审计，完成2023年年报审计相关工作[22] - 审计行为规范有序，出具审计报告客观完整清晰及时[22]