文章核心观点 - 公司修订内幕信息知情人登记管理制度 以加强内幕信息保密管理 规范登记流程 明确内幕信息及知情人范围 并强化责任追究机制 [1][5][10] 内幕信息范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的未公开信息 包括《证券法》第八十条规定的重大事件 如经营方针重大变化、重大投资行为（一年内购买出售资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押质押出售报废一次超该资产30%）、订立重要合同或关联交易、重大债务违约、重大亏损、生产经营外部条件重大变化、董事或总裁变动、持股5%以上股东或实际控制人持股控制情况变化、分配股利或增资计划、重大诉讼仲裁、涉嫌犯罪被立案调查等 [2] - 包括《证券法》第八十一条规定的可能对债券价格产生重大影响的事件 如股权结构或生产经营状况重大变化、新增借款或对外担保超上年末净资产20%、债券信用评级变化、重大资产抵押质押出售转让报废、未能清偿到期债务、放弃债权或财产超上年末净资产10%、重大损失超上年末净资产10%、分配股利或减资合并分立解散决定、涉嫌犯罪被立案调查等 [3] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及其董事高级管理人员、持股5%以上股东及其董事监事高级管理人员、实际控制人及其董事监事高级管理人员、公司控股或实际控制的公司及其董事监事高级管理人员、因职务或业务往来可获取内幕信息的人员、收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员、证券交易场所证券公司证券登记结算机构证券服务机构相关人员、证券监督管理机构工作人员、有关主管部门监管机构工作人员等 [4] 内幕信息知情人登记管理 - 公司需在内幕信息依法披露前填写内幕信息知情人档案表 记录知情人名单及其知悉信息的时间地点依据方式内容等信息 并由知情人确认 [5] - 公司股东实际控制人及其关联方研究发起重大事项时 应填写本单位内幕信息知情人档案 [5] - 证券公司会计师事务所律师事务所等中介机构受托开展对公司证券交易价格有重大影响的业务时 应填写本机构内幕信息知情人档案 [6] - 收购人重大资产重组交易对方等应填写本单位内幕信息知情人档案 并分阶段送达公司 完整档案送达时间不晚于内幕信息披露时间 [6] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按要求登记 公司需按一事一记方式登记部门名称接触原因及知悉时间 [7] - 公司进行收购重大资产重组发行证券合并分立分拆上市回购股份等重大事项时 需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点时间参与人员名单筹划决策方式等 并督促相关人员签名确认 [7] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录需在内幕信息首次披露后五个交易日内报送上海证券交易所 并至少保存10年 [7][8] - 公司董事高级管理人员及各职能部门分公司控股子公司主要负责人需及时向董事会秘书报告内幕信息知情人情况及其变更 并配合档案登记工作 [8] - 公司需对内幕信息知情人买卖本公司证券情况进行自查 发现内幕交易或泄露行为需核实并追究责任 在2个工作日内将情况及处理结果报送宁波证监局和上海证券交易所 [8] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人负有保密责任 未经董事会批准不得泄露信息或进行内幕交易 对外报道传送涉及内幕信息的文件需经董事会或董事会秘书审核同意 [9] - 内幕信息知情人在信息披露前需将信息知情者控制在最小范围内 不得在公司内部非相关部门或个人间传播 [9] - 公司向控股股东实际控制人等其他内幕信息知情人提供未公开信息前 需确认已签署保密协议或发送禁止内幕信息提示函以明确保密义务 对无合理理由要求提供未公开信息的 董事会应予以拒绝 [9] - 公司控股股东及实际控制人讨论可能对证券交易价格产生重大影响的事项时 需将信息知情范围控制到最小 若事项在市场流传并使股价异动 应立即告知公司或直接向监管部门报告 [10] 内幕信息知情人责任追究 - 内幕信息知情人泄露信息或利用内幕信息进行交易 公司需及时自查并做出处罚决定 将结果报送宁波证监局和上海证券交易所备案 [10] - 内幕信息知情人违反规定泄露信息或失职导致违规 给公司造成严重影响或损失时 公司将视情节轻重按制度处罚 构成犯罪的移交司法机关追究刑事责任 [10] - 保荐人证券服务机构持股5%以上股东或潜在股东实际控制人擅自披露公司信息造成损失的 公司保留追究责任的权利 [11] 制度生效与解释 - 本制度经公司董事会审议通过后生效 由董事会负责解释和修订 [11]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金使用与管理 提高资金使用效益并保护投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》及上海证券交易所相关监管规则等 [1] - 募集资金指通过发行股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划资金 [2] - 董事会需持续关注募集资金存放与管理情况 防范投资风险并提高使用效益 [3] - 董事及高管需勤勉尽责 维护资金安全 不得擅自改变募集资金用途 [4] 资金存储规范 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户 超募资金也需纳入专户管理 且不得存放非募集资金 [7] - 资金到账后一个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议 协议需包含专户信息、资金支取预警机制及监管职责等具体条款 [8] - 协议签订后2个交易日内需向上交所备案并公告 若提前终止需在两周内重新签订协议 [3][4] - 保荐人发现资金管理违规时需督促整改并报告交易所 [9] 资金使用要求 - 资金使用需由部门申请并按审批流程办理 若计划受阻需及时报告交易所 [10] - 募投项目出现重大变化时需重新论证可行性 并披露调整计划或履行变更程序 [11] - 资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资或变相提供关联方使用 [12] - 项目延期需董事会审议 保荐人需发表意见 并披露延期原因及后续计划 [13] 闲置资金管理 - 闲置资金可进行现金管理 需通过专户操作 产品需为安全性高、流动性好的存款类产品 且期限不超过12个月 [15] - 现金管理需董事会审议并公告 包括资金基本情况、使用情况及风控措施等 [16] - 临时补充流动资金需通过专户操作 仅限于主营业务相关支出 且单次期限不超过12个月 [17] 超募与节余资金处理 - 超募资金需用于在建项目、新项目或股份回购 使用计划需董事会决议及保荐人意见 并提交股东大会审议 [18] - 单个项目节余资金用于其他募投项目时需董事会审议 低于100万元或承诺投资额5%可免程序 [19] - 全部项目完成后节余资金使用需董事会审议 低于500万元或净额5%可免程序 [20] 资金用途变更 - 改变资金用途需董事会决议及保荐人意见 并提交股东大会审议 变更情形包括取消原项目、变更实施主体或方式等 [21] - 变更后项目需投资于主营业务 公司需进行可行性分析并防范风险 [22] - 变更需及时公告 包括原因、新项目计划及审批情况等 若涉及关联交易需履行额外程序 [23] 监督与责任机制 - 财务部门需建立资金使用台账 董事会需每半年核查项目进展并编制专项报告 [26][28] - 年度审计需会计师事务所出具鉴证报告 保荐人需每半年现场核查并出具年度专项核查报告 [29] - 违规使用资金导致损失时 公司可追究责任并要求赔偿 涉嫌违法将移交管理部门处理 [30][31] 附则与生效 - 制度适用于子公司或控制企业实施的项目 若与法律法规冲突则以法规为准 [32][33] - 制度经董事会审议后实施 原制度同时废止 [36][37]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 依法行使包括选举和更换董事 决定董事报酬及独立董事津贴等职权 [1][2] - 股东会负责审议批准董事会报告 利润分配方案 弥补亏损方案 以及增加或减少注册资本等重大事项 [3] - 需经股东会审议的交易标准包括：最近一期经审计总资产的50%以上 或绝对金额超过5000万元的交易 最近一期经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元 最近一期经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元 [2] - 与关联人发生的交易金额在3000万元以上 且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易必须提交股东会审议 [2] - 股东会审议的对外担保包括：单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 对外担保总额超过净资产50%后提供的任何担保 担保总额超过总资产30%后提供的任何担保等 [3][4] 股东会召开规定 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 应在会计年度结束后6个月内举行 [4] - 出现董事人数不足法定人数 公司未弥补亏损达股本总额三分之一 单独或合计持有10%以上股份股东请求等情形时 应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会 [5] - 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会 但需取得全体独立董事过半数同意 董事会应在收到提议后10日内反馈意见 [6] - 单独或合计持有10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 董事会应在收到请求后10日内反馈意见 [7] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 会议费用由公司承担 [8] 股东会提案与通知 - 董事会以及单独或合并持有1%以上股份的股东有权向公司提出提案 [8] - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人应在收到提案后2日内发出补充通知 [9] - 年度股东会通知应提前20日公告 临时股东会通知应提前15日公告 [9] - 股东会通知需包含会议时间地点 审议事项 股权登记日 网络投票方式等信息 [10] - 董事选举事项的股东会通知应充分披露候选人教育背景 工作经历 与公司关联关系 持股数量等详细信息 [9] 股东会召开方式 - 股东会以现场会议形式召开 同时提供网络投票方式为股东提供便利 [11] - 股东会应在上海证券交易所交易日内召开 网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00 不得迟于现场会议当日上午9:30 [11] - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会 公司和召集人不得以任何理由拒绝 [12] - 股东可亲自出席或委托他人代为出席行使表决权 委托书需载明委托人信息 代理人信息 具体投票指示等内容 [13] 表决与决议机制 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需经出席股东所持表决权的过半数通过 特别决议需经三分之二以上通过 [14][15] - 特别决议事项包括：增加或减少注册资本 公司分立合并解散清算 修改章程 一年内购买出售重大资产或担保金额超过总资产30%等 [15] - 选举董事时采用累积投票制 股东所持每一股拥有与应选董事位数相等的投票权 [17] - 股东会采取记名方式投票表决 同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种方式 [17] - 股东会决议公告需列明出席会议股东人数 所持股份比例 表决方式 每项提案表决结果等详细信息 [20] 会议记录与执行 - 股东会应有会议记录 由董事会秘书负责 记录内容包括会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果等 [20] - 会议记录需由董事 董事会秘书 召集人代表 会议主持人签名 并与股东签名册 委托书等资料一并保存不少于10年 [21] - 股东会通过派现 送股或资本公积转增股本提案的 公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案 [21] - 股东会决议内容违反法律行政法规的无效 会议召集程序或表决方式违反规定的 股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 [22]

制度制定依据与目的 - 为规范股东会网络投票行为并保护投资者权益 依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [2] - 股东会网络投票指股东通过上海证券交易所网络投票系统或其认可的其他系统行使表决权的行为 [2] 网络投票实施要求 - 公司召开股东会需按规定提供网络投票方式 履行通知公告义务并做好准备工作 [2] - 使用网络投票时需按交易所临时公告格式指引编制股东会公告并披露 [2] - 股权登记日登记在册且有权行使表决权的股东可通过交易所网络投票系统投票 [2] 投票系统与平台 - 公司利用上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台（vote.sseinfo.com）为股东提供网络投票方式 [3] - 股票名义持有人可通过信息公司互联网投票平台征集实际持有人投票意见 征集时间为投票起始日前一交易日9:15-15:00 [3] 投票通知与准备 - 股东会通知公告需载明股东会类型届次 现场与网络投票时间 参会股东类型 股权登记日 拟审议议案 网络投票流程等信息 [3] - 出现股东会延期或取消 增加临时提案 取消原提案 补充更正网络投票信息等情形时需及时补充披露 [3] - 股权登记日和网络投票开始日之间需至少间隔两个交易日 [3] - 公司需在投票起始日前一交易日登录交易所信息服务平台核对确认网络投票信息 [3] 投票方法与程序 - 现场股东会需在交易所交易日召开 [5] - 股东可通过交易系统投票平台在股东会召开当日交易时间段投票 或通过互联网投票平台在办理身份认证后投票 [5] - 持有多个股东账户的股东 表决权数量为其全部账户所持相同类别普通股总和 [5] - 公司根据一码通证券账户信息 股东姓名或名称 有效证件号码等登记信息确认多个账户是否为同一股东持有 [5] - 除累积投票制外 股东会对所有提案需逐项表决 [5] 投票规则与处理 - 股东需明确发表同意反对或弃权意见 但股票名义持有人按实际持有人不同意见投票的除外 [6] - 持有多个账户的股东通过任一账户投票即视为全部账户投出同一意见 重复表决时以第一次投票结果为准 [6] - 累积投票制下股东每股拥有与应选董事人数相同的选举票数 可集中或分散投票 超限投票视为无效 [6] - 证券公司证金公司等股票名义持有人需通过信息公司融资融券和转融通投票平台（vote.sseinfo.com）在9:15-15:00行使表决权 [7] - QFII和香港结算公司等投票操作参照交易所规定执行 [7] 投票结果统计与披露 - 股东仅对部分议案投票视为出席股东会 未表决议案按弃权计算 [7] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [7] - 公司需向信息公司获取投票结果 并与律师进行合规性确认 有异议时需及时提出 [7][8] - 股东会决议公告需及时披露 影响中小投资者利益的重大事项需单独统计除董事高管及持股5%以上股东外的其他股东投票情况 [8] - 股东可在现场投票结束后第二天通过信息公司网站查询有效投票结果 [8] 制度效力与解释 - 本制度未规定或与法律法规冲突时适用相关法律法规及《公司章程》规定 [10] - 本制度由董事会制定 经股东会审议通过后生效 并由董事会负责解释 [10]

董事会组成与结构 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名 [1] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，任期三年并可连任 [1] - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事总数不得超过董事总数的二分之一 [2] 专门委员会设置 - 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会 [2] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数且由独立董事担任召集人 [3] - 审计委员会成员不得担任公司高级管理人员，召集人需为会计专业独立董事 [3] 董事会职权范围 - 董事会拥有决定经营计划、投资方案、利润分配方案及注册资本变更等十六项核心职权 [3][4] - 可决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票 [4] - 超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议 [4] 重大事项审议标准 - 交易达到最近一期经审计总资产10%或净资产10%且绝对金额超过1000万元需提交董事会审议 [4] - 关联自然人交易金额30万元以上或关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议 [5] - 对外担保事项除章程规定需股东会审议外均由董事会决策 [5] 董事长特别权限 - 董事长可决定一年内购买出售重大资产金额不超过最近一期经审计总资产10%的事项 [5] - 在不可抗力紧急情况下享有符合法律规定的特别处置权 [5] - 签署公司有价证券、董事会重要文件及法定代表人文件 [5] 会议召集机制 - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议需提前三日通知 [6][7] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或过半数独立董事等主体可提议召开临时会议 [7][9] - 紧急情况下可通过口头方式召集会议，但需在会议上说明情况 [8] 表决与决议规则 - 董事会决议需经全体董事过半数同意，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意 [14] - 董事回避表决时需由无关联关系董事过半数通过，不足三人时提交股东会审议 [15] - 采用记名投票表决，表决意向分为同意、反对和弃权三类 [14] 会议资料管理 - 会议通知需包含日期、地点、事由、议题及发出日期等要素 [10][18] - 会议资料保存期限不少于10年，包括会议记录、决议公告等文件 [18] - 董事会秘书负责信息披露及会议资料保管工作 [18] 董事履职要求 - 董事应主动获取公司信息并与中小股东沟通，充分考虑其利益诉求 [11] - 委托出席需提供明确表决意见的授权委托书，不得全权委托 [12][13] - 董事对董事会决议承担法律责任，异议需记载于会议记录方可免责 [17][18]

股份回购适用情形 - 减少公司注册资本 [3] - 将股份用于员工持股计划或股权激励 [3] - 将股份用于转换可转换为股票的公司债券 [3] - 为维护公司价值及股东权益所必需 需满足以下任一条件：股票收盘价低于最近一期每股净资产、连续20个交易日累计跌幅达20%、收盘价低于最近一年最高收盘价的50% [3] 股份回购前置条件 - 公司股票上市已满六个月 [4] - 公司最近一年无重大违法行为 [4] - 回购后具备持续经营能力和债务履行能力 [4] - 回购后股权分布需符合上市条件（除非拟终止上市） [2] 回购方式与期限 - 可采用集中竞价交易、要约方式或其他证监会认可方式 [5] - 因第(一)(二)(三)项情形回购的期限不超过12个月 [5] - 因维护公司价值回购的期限不超过3个月 [5] 资金来源与账户管理 - 资金来源包括自有资金、发债募资、超募资金、借款及其他合法资金 [5] - 需开立证券交易所监控的回购专用账户存放股份 [6] - 回购股份不享有表决权、利润分配等权利 且不得质押出借 [6] 决策程序与披露要求 - 减少注册资本需经董事会决议并提交股东大会三分之二表决通过 [7] - 其他情形可由股东大会授权董事会经三分之二以上董事出席决议 [8] - 需在董事会决议后2个交易日内披露决议及回购方案 [8] - 集中竞价回购时不得在开盘/收盘集合竞价及无涨跌幅限制日委托 [8] 持续披露义务 - 首次回购次交易日需公告 [9] - 回购比例每增加1%需在3交易日内公告 [9] - 每月前3交易日公告上月回购进展（总量、价格区间、总金额） [9] - 定期报告中需披露回购进展 [9] - 回购期限过半未实施的需说明原因及后续安排 [9] 股份处置方式 - 减少注册资本情形需在10日内注销 [7] - 其他情形合计持股不得超过总股本10% 需在3年内按披露用途转让或注销 [7] - 维护公司价值情形可通过集中竞价交易方式出售股份 [7] 特殊条款 - 以现金回购视同现金分红纳入分红比例计算 [7] - 股东大会可授权董事会同步实施再融资或发行可转债 [7] - 因回购导致持股超30%可豁免要约收购 [6]

公司治理结构完善 - 独立董事专门会议制度旨在强化独立董事参与决策、监督制衡及专业咨询职能 保护中小股东和利益相关者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所相关规则 结合公司章程制定 [1] 会议召开机制 - 会议需由半数以上独立董事出席方可举行 非独立董事及高管可列席但无表决权 [2] - 会议可采用现场或通讯方式召开 包括视频、电话、传真或电子邮件表决 需形成书面记录 [2] - 紧急情况下可通过口头方式通知召开 不受提前三天通知时限限制 [2] 议事范围与权限 - 关联交易、承诺变更方案、收购相关决策等事项需经独立董事专门会议过半数同意后方可提交董事会 [3] - 独立董事行使特别职权前需经会议讨论 包括聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议 [3][4] 会议记录与意见表达 - 会议记录需包含出席人员、讨论事项、发言要点、表决结果及结论性意见 [4] - 独立董事需明确发表意见类型（同意/保留/反对/无法发表） 意见分歧时需分别详细记录 [4] 公司支持与保障 - 公司需提供会议必要工作条件、资料及费用支持 包括运营情况、决策所需资料及实地考察配合 [5] - 董事会秘书及相关部门需协助会议组织、材料准备及档案管理 会议档案保存期限为10年 [5] 制度效力与修订 - 制度自董事会决议通过之日起生效 由董事会负责解释和修改 [6] - 若与国家新法律法规或修订后公司章程冲突 按国家规定及公司章程执行 [6]

核心观点 - 公司修订对外担保制度 明确担保管理原则 审批程序 风险控制及信息披露要求 以规范担保行为并保障公司及股东权益 [1][2][3] 担保管理原则 - 对外担保实行统一管理 未经董事会或股东会批准不得提供担保 子公司对外担保需经公司批准 [2] - 担保遵循平等 自愿 公平 诚信 互利 安全原则 严格控制担保风险 [2] - 拒绝强令担保行为及反担保财产为法律禁止流通或不可转让的情形 [2][3] 担保对象资质要求 - 被担保对象需为依法设立且有效存续的企业法人 经营状况和财务状况良好 具有稳定现金流量或良好发展前景 [2] - 需提供真实完整有效的财务资料 拥有可抵押资产及反担保能力 且公司能采取风险防范措施 [2] - 禁止为产权不明 改制未完成 资金投向不合规 提供虚假资料 此前担保发生逾期 上年度亏损或盈利较少本年度预计亏损 经营状况恶化信誉不良 不能提供有效反担保财产及其他可能损害公司利益的情形提供担保 [2][4] 担保受理与审查 - 被担保企业需主动申请并提供企业基本资料 审计报告 财务报表 主合同相关材料 借款用途及还款能力分析 重大诉讼情况说明及反担保方案等材料 [5] - 财务部会同相关部门对被担保人财务状况 行业前景 经营运作及信用信誉进行全面调查审核并出具书面评估报告 [5] - 严格审查合同真实性 防止主合同双方恶意串通或骗取担保 [6] 审批程序 - 符合规定的担保经财务负责人审核后报总裁会议审议 同意后由董事会秘书按公司章程报董事会或股东会审批 [6] - 非须经股东会审批的担保由董事会审议 需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并及时披露 [6] - 股东会审议为股东 实际控制人及其关联方提供的担保时 相关股东不得参与表决 由出席股东会的其他股东所持表决权半数以上通过 [6] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 担保总额超过净资产50%或总资产30% 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保 为股东 实际控制人及其关联人提供担保及其他章程规定情形须提交股东会审议 [6] - 股东会审议担保金额连续12个月内累计计算超过最近一期经审计总资产30%的担保时 需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [7] - 债务到期后需展期并继续提供担保的 作为新的对外担保重新履行审议程序和信息披露义务 [7] 担保额度管理 - 公司向控股子公司提供担保 如每年发生数量众多需经常订立担保协议难以每份提交审议 可按资产负债率70%以上及以下两类分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议 [7] - 公司向合营或联营企业提供担保且被担保人非关联人 如每年发生数量众多需经常订立担保协议难以每份提交审议 可对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计并提交股东会审议 实际发生时及时披露 任一时点担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度 [8] - 合营或联营企业担保额度预计可进行调剂 需满足获调剂量单笔不超过最近一期经审计净资产10% 资产负债率超过70%的担保对象仅能从同类处获得担保额度 获调剂方无逾期未偿还负债等条件 调剂发生时及时披露 [8] 担保合同订立 - 对外担保事项获得批准后必须订立书面担保合同 合同需明确债权人债务人 被担保主债权种类金额 债务人履行债务期限 保证范围方式和期间及其他约定事项 [9] - 财务部对担保合同内容进行审查 对强制性条款或不利于公司利益或存在无法预料风险的条款要求对方删除或修改 [9] - 担保协议由董事长或授权代表人签订 [9] - 法律规定需办理抵押质押登记的 财务部门督促被担保人办理登记 [10] 担保风险管理 - 持续关注被担保人生产经营 资产负债变化 对外担保和其他负债 合并分立法定代表人变更及商业信誉变化等情况 积极防范风险 [11] - 发现被担保人经营状况严重恶化或发生解散分立等重大事项时 董事会及时采取有效措施将损失最小化 [11] - 督促被担保人在债务到期后限定时间内履行偿债义务 若未能履行及时采取必要应对措施 [11] - 要求被担保人定期向财务部门报告借款获得使用准备归还及实际归还情况 [11] - 财务部门指派专人实时监控被担保人履行义务情况 注意担保时效期限 详细统计更新所有担保情况并定期向董事会报告 [12] - 担保债务到期后责任人积极督促被担保人履行还款义务 若未能履行及时采取应对措施并上报董事会 [12] - 被担保人实际归还担保债务资金时及时向财务部门报送付款凭据以确认担保责任解除 [12] - 被担保人出现不能及时归还借款迹象时 公司组织有关部门分析经营状况 对可能出现的风险提出处理办法并上报董事会 [12] - 对外担保必须要求被担保人提供反担保 且反担保提供方应当具有实际承担能力 反担保需与担保数额相对应 [12] - 在收购和对外投资等资本运作过程中 对拟被收购方或被投资方的对外担保情况进行认真审查 作为决策重要依据 [13] - 对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更 公司不再承担保证责任 保证合同另有约定的按约定 [13] - 保证期间被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的 公司不再承担保证责任 [13] - 债权人依法将主债权转让给第三人的 除保证合同另有约定外 公司只在原担保范围内继续承担保证责任 [13] - 公司作为一般保证人时 在主合同纠纷未经审判或仲裁并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前 不得先行承担保证责任 [13] - 保证合同中保证人为二人以上且与债权人约定按份额承担保证责任的 公司拒绝承担超出其份额外的保证责任 [13] - 对于未约定保证期间的连续债权保证 有关责任人发现继续担保存在较大风险时及时书面通知债权人终止保证合同 [13] - 公司向债权人履行担保责任后采取有效措施向债务人追偿并将追偿情况及时披露 [13] - 人民法院受理债务人破产案件后债权人未申报债权的 有关责任人提请公司参加破产财产分配预先行使追偿权 [14] 信息披露 - 按照上市规则 公司章程及上市公司信息披露管理办法等规定履行对外担保情况的信息披露义务 [15] - 经董事会或股东会审议批准的对外担保及时在指定信息披露报刊披露 内容包括董事会或股东会决议 截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额 公司对控股子公司提供担保的总额 [15] - 按规定向审计机构提供全部对外担保情况 [15] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议 提交股东会审议 为控股股东实际控制人及其关联人提供担保时 对方应当提供反担保 [15] - 因交易或关联交易导致被担保方成为关联人时 在实施交易或关联交易的同时就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务 [15] - 控股子公司对外担保比照规定执行 控股子公司在董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行信息披露义务 [15] - 发现被担保人在债务到期后15个工作日内仍未履行还款义务 或被担保人破产清算债权人主张担保人履行担保义务等情况时 财务部门及时了解被担保人债务偿还情况并向董事会报告 通知公司履行信息披露义务 [16] 责任人责任 - 经办担保事项调查审批担保合同审查订立信息披露等有关责任的部门或人员为担保事项责任人 [16] - 董事应审慎对待严格控制对外担保风险 违规或失当对外担保造成经济损失时相关责任人承担赔偿责任 [16] - 董事经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同对公司造成损失的追究当事人责任 [16] - 董事经理及分支机构未经股东会或董事会决议通过未按规定程序擅自越权签订担保合同的依法追究有关当事人责任 [16] - 责任人违反法律和制度规定无视风险擅自担保或怠于履行职责给公司造成损失的承担赔偿责任 行为涉嫌犯罪的移送司法机关追究刑事责任 [16] - 因控股股东实际控制人及其他关联人不及时偿还担保债务占用转移公司资金资产或其他资源给公司造成损失或可能造成损失的 董事会及时采取追讨诉讼财产保全责令提供担保等保护性措施避免或减少损失并追究有关人员责任 [16] 制度生效与修改 - 制度自股东会审议通过之日起生效 [17] - 制度修改时由董事会提出修正案提请股东会审议批准 [17] - 制度解释权属于公司董事会 [17]

制度制定依据与适用范围 - 制度依据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》制定 [1] - 适用于公司与控股股东、实际控制人及关联方之间的资金往来管理 [1] - 纳入合并会计报表范围的子公司适用本制度 控股股东与子公司资金往来参照执行 [1] 资金占用定义与分类 - 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用两类 [2] - 经营性资金占用指通过采购、销售等生产经营环节关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用包括代垫费用、代偿债务、直接或间接拆借资金等无商品或劳务对价的行为 [2] 防范原则与禁止行为 - 严禁以垫付工资、福利、保险、广告等费用方式将资金直接或间接提供给控股股东及关联方使用 [2] - 禁止通过委托贷款、代偿债务、开具商业票据或无商业逻辑的预付款等方式提供资金 [2] - 关联交易需严格按《上市规则》《公司章程》及关联交易管理办法决策和实施 防止非正常资金占用 [2] 管理职责与监督机制 - 公司董事、高级管理人员及子公司负责人对资金安全负有法定责任 [3] - 财务部作为日常实施部门 定期检查非经营性资金往来情况 [4] - 审计部作为日常监督机构 定期或不定期审计资金占用情况及制度执行 [4] 风险应对与责任追究 - 发生资金占用时 董事会需要求控股股东停止侵害并赔偿损失 [4] - 严格控制"以股抵债"或"以资抵债"实施条件 防止损害中小股东权益 [4] - 对协助占用资金的责任人给予行政处分、经济处罚或追究法律责任 [5] 制度实施与解释 - 本制度经董事会审议后实施 由董事会负责解释 [6] - 未规定事项适用相关法律法规及《公司章程》 [6]

核心观点 - 公司修订董事会战略委员会议事规则 明确委员会职责权限 组织架构 决策程序和议事细则 以完善治理结构并提升重大投资决策质量 [1][2][3][4][5][6][7] 组织架构 - 战略委员会由3名董事组成 其中至少包括1名独立董事 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [2] - 委员需熟悉法律法规和公司经营管理 具备诚信原则 综合分析和独立工作能力 [2] - 设主任委员1名 由董事长担任 负责主持工作 任期与董事会一致 [2] 职责权限 - 负责研究中长期发展战略规划并提出建议 [2] - 对重大投资 融资方案进行研究并提出建议 [2] - 对重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [2] - 对上述事项实施情况进行检查督促并提出报告 [2] - 履行董事会授权的其他事项 [2] 决策程序 - 重大投融资 资本运作项目由有关部门上报总裁办 经初审后提交委员会审议 [4] - 委员会进行项目评审并将结果提交董事会 [4] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [4] 议事细则 - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话等方式 [4] - 会议需提前3天通知全体委员 经全体一致同意可豁免通知期 [5] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [5] - 独立董事需亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事 [5] - 会议记录和决议需委员签名 档案保存期限为10年 [5] 回避制度 - 委员与议题存在直接或间接利害关系时需披露并回避表决 [6] - 其他委员一致认为利害关系不影响表决的 相关委员可参与表决 [6] - 回避后不足法定人数时 由全体委员决议将议案提交董事会审议 [7] - 会议记录需注明利害关系委员未计入法定人数和未参与表决的情况 [7]