公司治理结构完善 - 独立董事专门会议制度旨在强化独立董事参与决策、监督制衡及专业咨询职能 保护中小股东和利益相关者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所相关规则 结合公司章程制定 [1] 会议召开机制 - 会议需由半数以上独立董事出席方可举行 非独立董事及高管可列席但无表决权 [2] - 会议可采用现场或通讯方式召开 包括视频、电话、传真或电子邮件表决 需形成书面记录 [2] - 紧急情况下可通过口头方式通知召开 不受提前三天通知时限限制 [2] 议事范围与权限 - 关联交易、承诺变更方案、收购相关决策等事项需经独立董事专门会议过半数同意后方可提交董事会 [3] - 独立董事行使特别职权前需经会议讨论 包括聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议 [3][4] 会议记录与意见表达 - 会议记录需包含出席人员、讨论事项、发言要点、表决结果及结论性意见 [4] - 独立董事需明确发表意见类型（同意/保留/反对/无法发表） 意见分歧时需分别详细记录 [4] 公司支持与保障 - 公司需提供会议必要工作条件、资料及费用支持 包括运营情况、决策所需资料及实地考察配合 [5] - 董事会秘书及相关部门需协助会议组织、材料准备及档案管理 会议档案保存期限为10年 [5] 制度效力与修订 - 制度自董事会决议通过之日起生效 由董事会负责解释和修改 [6] - 若与国家新法律法规或修订后公司章程冲突 按国家规定及公司章程执行 [6]