公司治理 - 2023年11月22日公司董事会换届选举，审计委员会同步调整成员[1] 审计委员会履职 - 第五届履职时间为2023年1月1日 - 11月21日[1] - 第六届履职时间为2023年11月22日 - 12月31日[2] - 2023年共召开5次会议[3] 会议审议 - 2023年4月10日审议多项2022年度报告及2023年相关议案[3] - 2023年4月24日审议通过《2023年第一季度报告》[4] - 2023年8月24日审议通过《2023年半年度报告》等[4] - 2023年10月30日审议通过《2023年第三季度报告》[4] - 2023年12月12日与外部审计机构讨论审计相关事项[4] 未来展望 - 2024年审计委员会将多方面履职维护公司与股东利益[7]

普华永道 三江购物俱乐部股份有限公司 2023 年度内部控制审计报告 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 中国上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼 邮编200021 总机: +86 (21) 2323 8888, 传真: +86 (21) 2323 8800, www.pwcen.com 内部控制审计报告 普华永道中天特审字(2024)第 2254 号 (第一页,共二页) 三江购物俱乐部股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们 审计了三江购物俱乐部股份有限公司(以下简称"三江购物公司")2023年12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 í 企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评 价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是三江购物 公司董事会的责任。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审 计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、 内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限 ...

根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，公司董事会已收到闫国庆先生、陈翔宇 女士、蒋奋先生三位独立董事分别出具的独立董事独立性自查报告，董事会就公 司在任的三位独立董事的独立性情况进行核查评估，并出具如下专项意见： 一、公司独立董事并非"在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系"。 公司控股子公司包括浙江三江购物有限公司、宁波市海曙区镇明菜市场经营 服务有限公司、宁波东钱湖旅游度假区三江购物有限公司、宁波方桥三江物流有 限公司、宁波京桥恒业工贸有限公司、宁波三江电子商务有限公司、浙江浙海华 地网络科技有限公司、宁波安鲜生活网络科技有限公司、浙江安鲜网络科技有限 公司、安鲜生活（上海）供应链有限公司、宁波三江网络科技有限公司、宁波士 倍贸易有限公司、宁波浙海华地商贸有限公司（孙公司）、杭州乐特贸易有限公 司（孙公司）、宁波安鲜生活商贸有限公司（孙公司）、宁波市海曙区安鲜市场 管理有限公司（孙公司）。经核查，三位独立董事未在公司或公司控股子公司担 任其他职务，其配偶、父母、子女、主要社会关系也未在公司或公司控股子公司 任 ...

门店情况 - 2024年Q1新开2家门店，关闭8家，期末203家[1] - 已签约待开业2家，预计开业时间未定[3] 业绩数据 - 2024年Q1合计营收104286.24万元，同比减2472.15万元[6] - 2024年Q1毛利率26.20%，同比增0.21个百分点[6]

人员数据 - 截至2023年12月31日，普华永道中天合伙人数291人，注册会计师1710余人，签过证券服务审计报告的383人[3] - 项目合伙人等近3年签署或复核上市公司审计报告数量分别为7家、2家、8家[5][6] 业绩数据 - 2022年度收入总额74.21亿元，审计业务收入68.54亿元，证券业务收入32.84亿元[4] - 2022年度A股上市公司财务报表审计客户109家，收费5.29亿元，同行业客户6家[4] 风险情况 - 职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超2亿，近3年无民事诉讼担责[4] - 近三年因执业行为受地方证监局行政监管措施一次，涉及2人[5] 未来展望 - 拟支付2024年度审计费用120万，内控审计费用40万，与上期无变化[7] - 续聘普华永道中天为2024年度审计机构，尚需股东大会审议[8][9]

公司治理 - 2023年11月22日召开第四次临时股东大会换届选举[2] - 2023年董事会、股东大会等各委员会会议出席情况良好[3][7] 交易事项 - 2023年4月11日同意预计日常关联交易[6] - 2023年10月30日同意受让控股股东子公司股权转让[8] 其他事项 - 2023年续聘普华永道中天所审计，聘期一年[10] - 报告期内实施第六期员工持股计划[11] - 同意更正会计差错[12] - 2024年独立董事将履职提建议[13]

业绩总结 - 2023年度合并报表归母净利润137,699,345.56元，母公司净利润118,315,862.30元[3] 利润分配 - 每10股派现金红利2元（含税），共派109,535,680元[2][3] - 现金分红占当年度合并报表归母净利润比例79.55%[3] - 本次分配后余318,574,805.60元结转下次分配[3] 会议决议 - 2024年4月25日董事会全票通过《2023年度利润分配预案》[6]

（二）2023年12月12日，第六届审计委员会第一次会议，普华永道中天向审 计委员会汇报了截至2023年12月31日止年度审计计划与策略，从审计范围、审计 实施方案、审计风险、关键审计事项等方面对2023年审计工作计划进行说明。 （三）在审计过程中，审计委员会与普华永道中天进行了充分的沟通和交流。 对于公司管理层、内部审计部门与会计师事务所在审计中存在的不同意见，审计 委员会充分听取双方意见，积极进行相关协调，确保年报审计工作圆满完成。 （四）2024年4月22日，第六届审计委员会第二次会议，普华永道中天向审 计委员会汇报了截至2023年12月31日止年度财务审计与内部控制审计结果，审计 委员会与普华永道中天就2023年公司财务状况、经营成果及在审计过程中关注的 重大事项进行了沟通。 一、会计师事务所基本情况 普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准 于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财 政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务 所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家 ...

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东大会决定[3] - 选聘应具备7个条件[3] - 财务部与审计部协助，审计委员会负责选聘及监督，董事会办公室负责信息披露[6] - 选聘方式有竞争性谈判等4种，续聘符合要求可不公开选聘[10] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[13] 聘期与更换 - 议案通过后签订业务约定书，聘期一年[13] - 续聘要全面评价审计工作及质量，否定则改聘[14] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[14] 资料保存与改聘情形 - 选聘资料保存至少10年[14] - 出现6种情形应改聘，审计委员会审核提案要调查评价[15] 解聘通知与监督检查 - 解聘或不再续聘提前60天通知[17] - 审计委员会监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[19] 费用调整与违规处理 - 公司和事务所可合理调整审计费用[21] - 费用下降20%以上应说明情况[21] - 发现选聘违规且后果严重报告董事会处理[21] 制度相关 - 未尽事宜依国家规定和《公司章程》执行[23] - 由董事会负责解释[24] - 自股东大会通过之日起生效实施[24]

会议安排 - 2024年4月25日通讯召开第六届董事会第二次会议[1] - 2024年5月21日召开2023年年度股东大会，现场与网络投票结合[5] 议案表决 - 《独立董事独立性评估的专项意见》等多项议案表决通过[1][2][3][5][6] - 第一、三、四等议案需提交2023年年度股东大会审议[6] 薪酬相关 - 独立董事闫国庆等津贴7万元/每人/年（含税）[3] - 2024年度董高薪酬方案遵循2023年度[3][5]