公司治理 - 2024年11月8日、11月25日分别召开董事会和临时股东大会[1] - 会议审议通过减少注册资本等议案[1] 公司信息 - 近期完成工商变更并取得新《营业执照》[1] - 注册资本为壹拾亿贰仟零捌佰壹万捌仟捌佰柒拾叁元[1] - 成立日期为1998年01月06日[1]

浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500 http://www.tclawfirm.com 关于 浙江天册律师事务所 法律意见书 浙江航民股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的 法 律 意 见 书 浙江天册律师事务所 浙江天册律师事务所 关于浙江航民股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的 法律意见书 编号：TCYJS2024H1871 号 致：浙江航民股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》以下简称（"《证券法》"）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司 股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、法规和其他有关规范性 文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）接受浙江航民股份有限 公司（以下简称"航民股份"或"公司"）的委托，指派赵琰律师、王丹亭律师 参加航民股份 2024 年第三次临时股东大会，并出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合 法有效性发表意见，不对会议所审议的议案 ...

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为145人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为598,234,856股[4] - 出席会议股东所持表决权股份数占比为58.6034%[4] - 公司在任董事9人，出席8人；在任监事3人，出席2人[9] 议案投票情况 - 《关于减少注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》中，5%以下股东同意票数66,731,617，比例99.5161%[8] - 5%以下股东反对票数279,186，比例0.4163%[8] - 5%以下股东弃权票数45,270，比例0.0676%[8] - A股股东同意票数597,910,400，比例99.9458%[9] - A股股东反对票数279,186，比例0.0466%[9] - A股股东弃权票数45,270，比例0.0076%[9]

股东大会 - 2024年第三次临时股东大会现场会议11月25日下午2点，网络投票9:15 - 15:00[5] - 会议审议减少注册资本等议案[7] 股份回购与注销 - 2024年8、9月通过回购方案，数量2000 - 3000万股，价不超9.96元/股，期限不超12个月[12] - 截至10月31日，实际回购29,999,986股，占总股本2.855%[13] - 11月4日，注销所回购的29,999,986股股份[13] 注册资本与股份总数修订 - 修订前注册资本1,050,818,859元，后为1,020,818,873元[14] - 修订前股份总数1,050,818,859股，后为1,020,818,873股[14]

会议情况 - 公司第九届董事会第十四次会议于2024年11月8日召开，9名董事全参加[3] 股份回购 - 公司回购股份数量2000 - 3000万股，价格不超9.96元/股，期限不超12个月[4] - 截至2024年10月31日，实际回购29,999,986股，占总股本2.855%[4] 股份注销与资本变更 - 2024年11月4日，注销29,999,986股股份[5] - 修订后公司注册资本为1,020,818,873元，股份总数为1,020,818,873股[5] 议案表决 - 《关于减少注册资本等议案》表决9票同意，需提交临时股东大会审议[5][6] - 《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》表决9票同意[6]

公司基本信息 - 公司于2004年7月15日核准首次发行8500万股人民币普通股，8月9日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币1,020,818,873元[6] - 1998年1月4日浙江航民实业集团有限公司等发起人认购20,000万股[15] - 公司股份总数为1,020,818,873股，均为普通股[15] 股份收购与转让 - 因减少注册资本收购股份，应自收购之日起10日内注销[20] - 因与其他公司合并、股东异议收购股份，应在6个月内转让或注销[20] - 因员工持股等情形收购股份，合计持股不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[20] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易起1年内及离职后半年内不得转让[23] - 持有公司5%以上股份的股东，6个月内买卖股票收益归公司，证券公司包销除外[23] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会诉讼[27] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[28] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[31] - 董事人数不足规定人数2/3、未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形，2个月内召开临时股东大会[32] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会需在收到请求10日内反馈，同意则5日内发通知[36][37] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[40] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[41] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[42] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[42] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[43] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[52] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[53] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[53] - 关联事项决议须非关联股东有表决权股份数半数以上通过[56] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[66] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[67] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[69] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[69] - 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[71] - 独立董事每届任期与公司其他董事相同，连任时间不得超过6年[73] - 重大关联交易指公司拟与关联人达成的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易[74] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于三分之一[79] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[85] 监事会相关 - 监事任期每届为3年，任期届满连选可连任[100] - 监事会由三名监事组成，其中股东代表2名、职工代表1名，职工代表比例不低于1/3[103] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[104] 利润分配与财务报告 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[107] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[107] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％[109] - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告，前6个月结束之日起2个月内报送半年度报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度报告[106] 其他 - 公司风险投资运用资金总额在公司上年经审计的净资产10%以下[83] - 董事会可决定不超过公司最近一期经审计总资产30%的购买或出售资产[83] - 董事会可决定公司最近一期经审计净资产30%以下比例的对外投资、资产抵押、委托理财[83] - 董事会可决定公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％至5％且交易金额在300万元至3000万元的关联交易[83] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[114] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前10天通知[115] - 公司合并、分立、减资时，自决议之日起10日内通知债权人，30日内在《上海证券报》公告[122][123] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[126] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[126]

股份变动 - 2024年10月31日公司完成股份回购，实际回购29,999,986股[2] - 2024年11月4日公司注销所回购的29,999,986股股份[2] - 公司股份总数从1,050,818,859股变更为1,020,818,873股[2] - 公司注册资本由1,050,818,859元变更为1,020,818,873元[2]

股份回购 - 公司拟回购2000 - 3000万股，价格不超9.96元/股[2] - 截至2024年10月31日，实际回购29,999,986股，占总股本2.855%[3] - 2024年11月4日，注销所回购的29,999,986股股份[3] 章程修订 - 公司章程修订前注册资本1,050,818,859元，后为1,020,818,873元[4] - 公司章程修订前股份总数1,050,818,859股，后为1,020,818,873股[4]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会于11月25日14点召开[3] - 现场会议在杭州萧山航民宾馆召开[3] - 网络投票时间为11月25日[6] 议案相关 - 审议《关于减少注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》[8] - 议案于11月9日披露[8] 登记信息 - 股权登记日为11月18日[16] - 股东登记时间为11月21日9:00 - 11:00、13:00 - 17:00[17] - 股东登记地点为公司董事会办公室[17]

回购计划 - 预计回购2000万至3000万股，价格上限9.96元/股[2] 回购执行 - 实际回购29999986股，占比2.855%，金额218749803.45元，价格6.67 - 7.88元/股[2] - 2024年9月12日首次回购1497500股，占0.1425%，支付10166185元[5] - 2024年10月31日完成回购，均价7.291元/股[5] 股份变动 - 2024年11月4日注销回购的29999986股[9] - 回购前1050818859股，注销后1020818873股[10] 回购用途 - 本次回购股份用于减少注册资本[11]