湖南启元律师事务所 关于 岳阳林纸股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票的 补充法律意见书（一） 湖南省长沙市芙蓉区建湘 393 号世茂环球金融中 63 层 410007 电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779 网站：www.qiyuan.com 致：岳阳林纸股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受岳阳林纸股份有限公司（以下简 称"岳阳林纸""发行人"或"公司"）的委托，担任发行人2023年度向特定对象发 行A股股票（以下简称"本次发行"）的专项法律顾问。 4-1-1 正 文 一、本次发行的批准与授权 本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人于 2023 年 5 月 10 日召开的第八届董事会第十三次会议及 2023 年 7 月 21 日召开的 2023 年第 一次临时股东大会批准的关于本次发行各项议案及发行人股东大会授权董事会办理 发行人本次发行的具体事宜的内容，诚通集团已出具关于发行人本次发行的同意批 复。 经核查，本所认为： 补充期间，诚通集团的同意批复依然有效；发行人未就本次发行作出新的批准与 授权，亦未撤销或变更上述 ...

关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书等申请 文件更新的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 特此公告。 岳阳林纸股份有限公司董事会 岳阳林纸股份有限公司 鉴于岳阳林纸股份有限公司(以下简称"公司")已于 2023 年 8 月 26 日在上 海证券交易所(以下简称"上交所")网站(www.sse.com.cn)披露了《岳阳林纸股 份有限公司 2023 年半年度报告》，公司会同相关中介机构对募集说明书等申请 文件涉及的相关内容进行了更新，具体内容详见公司于 2023 年 9 月 12 日在上交 所网站(www.sse.com.cn)披露的《岳阳林纸股份有限公司 2023 年度向特定对象 发行 A 股股票募集说明书(申报稿)》等文件。 股票代码：600963 股票简称：岳阳林纸 公告编号：2023-054 公司本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需通过上交所审核，并获得中国证 券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）作出同意注册的决定后方可实施， 最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同 ...

中信证券股份有限公司 关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 岳阳林纸股份有限公司 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二三年九月 声 明 | 公司中文名称 | 岳阳林纸股份有限公司 | | --- | --- | | 注册地址/实际经营地 | 中国（湖南）自由贸易试验区岳阳片区长江大道西新港多式联运物 | | | 流园 号 001 | | 股本 | 1,804,213,109 元（截至 2023 年 6 月 30 日） | | 法定代表人 | 李战 | | 成立日期 | 年 月 日 2000 9 28 | | 统一社会信用代码 | 914306007225877126 | | 邮政编码 | 414002 | | 所属行业 | 制造业>造纸和纸制品业>造纸>机制纸及纸板制造 | | 经营范围 | 纸浆、机制纸、纸制品、纤维素、纸芯管专用胶塞、化妆品的制造、 销售，造纸机械安装及技术开发服务，包装装潢印刷品印刷、其他 印刷品印刷，制浆造纸相关商品、煤炭贸易及能源供应，碳汇产品 开发及销售，代理采购、招投标、物流辅助服务业务，自有产品及 技术 ...

股票简称：岳阳林纸 股票代码：600963 岳阳林纸股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二三年九月 岳阳林纸股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带法 律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资 料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均 不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发 行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资 ...

一、回购股份的基本情况 岳阳林纸股份有限公司（以下简称"公司"）分别于 2023 年 5 月 26 日、2023 年 7 月 21 日召开了第八届董事会第十四次会议、2023 年第一次临时股东大会，审 议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司用自有资金 以集中竞价交易方式回购公司股份，用于减少公司注册资本，回购资金总额不低于 人民币 5,000.00 万元（含）且不超过人民币 1.00 亿元（含），回购价格不超过 10.24 元/股，回购期限自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。 具体内容详见公司分别于 2023 年 5 月 29 日、2023 年 7 月 22 日、2023 年 7 月 25 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的 公告》（公告编号：2023-025）、《岳阳林纸股份有限公司关于回购股份通知债权 人的公告》（公告编号：2023-042）、《岳阳林纸股份有限公司关于以集中竞价交 易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023- ...

上海证券交易所文件 上证上审（再融资）〔2023〕632 号 关于岳阳林纸股份有限公司向特定对象发行 股票申请文件的审核问询函 岳阳林纸股份有限公司、中信证券股份有限公司： ─────────────── 产 20 万吨高得率化机浆生产线，关停部分低效造纸生产线以淘 汰落后产能。 请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务的区别 和联系，募投项目与公司主营业务是否符合相关产业政策和环境 保护要求，是否存在限制类或淘汰类产能；（2）结合公司目前 产能及新增产能情况，产能利用率、市场容量及公司市占率、竞 争对手产能及扩产情况、在手订单等，说明本次募投项目产能消 化的具体措施，是否存在产能消化风险，请完善相关风险提示。 请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题 （1）进行核查并发表明确意见。 2.关于融资规模及效益测算 根据申报材料，1）公司本次募集资金不超 25 亿元，其中用 于"岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产 45 万吨文化纸项 目"17.5 亿元、补充流动资金 7.5 亿元。2）本次各募投项目建成 且达产后，预计内部收益率为 12.57%。 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 岳阳林纸股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 30 日收到上 海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于岳阳林纸股份有限公司向 特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕632 号）（以下简称"《问询函》"），上交所审核机构对公司提交的向特定对象 发行股票的申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。 公司将与本次发行相关中介机构按照上述《问询函》要求，对问询问题进 行逐项落实并及时提交对《问询函》的回复，回复内容将以临时公告的形式披 露，并通过上交所发行上市审核业务系统报送相关文件。 股票代码：600963 股票简称：岳阳林纸 公告编号：2023-052 岳阳林纸股份有限公司 关于收到上海证券交易所《关于岳阳林纸股份有限公司向 特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的公告 公司本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需通过上交所审核，并获得中国 证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）作出同意注册的决定后方可 实施。最终能否通过 ...

上海证券交易所文件 上证上审（再融资）〔2023〕632 号 关于岳阳林纸股份有限公司向特定对象发行 股票申请文件的审核问询函 岳阳林纸股份有限公司、中信证券股份有限公司： 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海 证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规 及本所有关规定等，本所审核机构对岳阳林纸股份有限公司（以 下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核， 并形成了首轮问询问题。 1.关于本次募投项目必要性 根据申报材料，本次募投项目"岳阳林纸提质升级综合技改 项目一期年产 45 万吨文化纸项目"建设内容包括引进国际先进 设备建设一条年产 45 万吨国际先进文化纸生产线，改建一条年 ─────────────── 产 20 万吨高得率化机浆生产线，关停部分低效造纸生产线以淘 汰落后产能。 请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务的区别 和联系，募投项目与公司主营业务是否符合相关产业政策和环境 保护要求，是否存在限制类或淘汰类产能；（2）结合公司目前 产能及新增产能情况，产能利用率、市场容量及公司市占率、竞 争对手产能及扩产情况、在手订单等，说明本次募投项目产能 ...

公司财务状况 - 公司营业收入为46.96亿元，同比增长21.47%[10] - 归属于上市公司股东的净利润为1.03亿元，同比下降65.66%[10] - 经营活动产生的现金流量净额为1.37亿元，同比下降22.24%[10] - 归属于上市公司股东的净资产为90.63亿元，较上年末下降1.45%[10] - 公司基本每股收益为0.06元，同比下降64.71%[10] - 公司稀释每股收益为0.06元，同比下降64.71%[10] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.03元，同比下降81.25%[10] - 加权平均净资产收益率为1.12%，较上年同期下降2.27个百分点[10] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为0.60%，较上年同期下降2.55个百分点[10] 公司主营业务 - 公司是国内大型文化纸研发和生产企业之一，主营业务包括文化用纸、包装用纸、工业用纸，造纸产能达到100万吨/年[15] - 公司近年来以林浆纸产业为基础，进行产业链延伸，进入生态行业，形成以“浆纸+生态”为主营业务的双核发展产业格局[15] - 公司在文化纸领域深耕多年，产品品牌在国内享有较高声誉，产品远销多个国家和地区[34] 生态环保 - 公司进入生态行业，从事市政园林类业务和生态碳汇开发业务[21] - 公司在2022年完成了城市绿地碳汇方法学开发，为进入城市绿地碳汇价值经营奠定基础[24] - 公司通过新技术赋能创造新的市场机会，实现园林景观智慧化管养[25] - 公司在市政园林业务方面表现优异，连续入选全国园林企业50强[28] - 公司推动绿色发展，实施节水工作，公司吨纸水耗同比下降15.25%[104] 公司治理与合规 - 公司承诺不从事与公司主导产品相同或相类似的实质性竞争业务，保证公平合理进行关联交易[111] - 公司将尽最大努力将与主营业务相同或相似的业务机会转让给公司，保证不损害公司及股东利益[112] - 泰格林纸集团承诺减少和规范与岳阳林纸的关联交易，按市场化原则和公允价格进行交易[114] - 诚通集团尊重上市公司的独立经营自主权，不会损害上市公司及其股东利益的经营活动[115] 公司财务报表 - 公司2023年上半年财务报表经第八届董事会第十八次会议批准对外报出[160] - 公司财务报表以持续经营为编制基础[162] - 公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况[163] - 公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计[164] - 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息[165]

证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2023-050 本次业绩说明会以网络互动形式召开，公司将针对 2023 年半年度的经营成 果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围 内就投资者普遍关注的问题进行回答。 岳阳林纸股份有限公司 关于召开2023年半年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 会议召开时间：2023 年 9 月 5 日(星期二)下午 16:00-17:00 会议召开地点： 上海证券 交易所上证路演中心（ 网 址 ： https://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2023 年 8 月 29 日(星期二)至 9 月 4 日(星期一)16:00 前登录上 证 路 演 中 心 网 站 首 页 点 击 " 提 问 预 征 集 " 栏 目 或 通 过 公 司 邮 箱 zqb-yylz@chinapaper.com.cn 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注 的问题进行 ...