上海证券交易所文件 上证上审（再融资）〔2023〕632 号 关于岳阳林纸股份有限公司向特定对象发行 股票申请文件的审核问询函 岳阳林纸股份有限公司、中信证券股份有限公司： 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海 证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规 及本所有关规定等，本所审核机构对岳阳林纸股份有限公司（以 下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核， 并形成了首轮问询问题。 1.关于本次募投项目必要性 根据申报材料，本次募投项目"岳阳林纸提质升级综合技改 项目一期年产 45 万吨文化纸项目"建设内容包括引进国际先进 设备建设一条年产 45 万吨国际先进文化纸生产线，改建一条年 ─────────────── 产 20 万吨高得率化机浆生产线，关停部分低效造纸生产线以淘 汰落后产能。 请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务的区别 和联系，募投项目与公司主营业务是否符合相关产业政策和环境 保护要求，是否存在限制类或淘汰类产能；（2）结合公司目前 产能及新增产能情况，产能利用率、市场容量及公司市占率、竞 争对手产能及扩产情况、在手订单等，说明本次募投项目产能 ...

公司财务状况 - 公司营业收入为46.96亿元，同比增长21.47%[10] - 归属于上市公司股东的净利润为1.03亿元，同比下降65.66%[10] - 经营活动产生的现金流量净额为1.37亿元，同比下降22.24%[10] - 归属于上市公司股东的净资产为90.63亿元，较上年末下降1.45%[10] - 公司基本每股收益为0.06元，同比下降64.71%[10] - 公司稀释每股收益为0.06元，同比下降64.71%[10] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.03元，同比下降81.25%[10] - 加权平均净资产收益率为1.12%，较上年同期下降2.27个百分点[10] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为0.60%，较上年同期下降2.55个百分点[10] 公司主营业务 - 公司是国内大型文化纸研发和生产企业之一，主营业务包括文化用纸、包装用纸、工业用纸，造纸产能达到100万吨/年[15] - 公司近年来以林浆纸产业为基础，进行产业链延伸，进入生态行业，形成以“浆纸+生态”为主营业务的双核发展产业格局[15] - 公司在文化纸领域深耕多年，产品品牌在国内享有较高声誉，产品远销多个国家和地区[34] 生态环保 - 公司进入生态行业，从事市政园林类业务和生态碳汇开发业务[21] - 公司在2022年完成了城市绿地碳汇方法学开发，为进入城市绿地碳汇价值经营奠定基础[24] - 公司通过新技术赋能创造新的市场机会，实现园林景观智慧化管养[25] - 公司在市政园林业务方面表现优异，连续入选全国园林企业50强[28] - 公司推动绿色发展，实施节水工作，公司吨纸水耗同比下降15.25%[104] 公司治理与合规 - 公司承诺不从事与公司主导产品相同或相类似的实质性竞争业务，保证公平合理进行关联交易[111] - 公司将尽最大努力将与主营业务相同或相似的业务机会转让给公司，保证不损害公司及股东利益[112] - 泰格林纸集团承诺减少和规范与岳阳林纸的关联交易，按市场化原则和公允价格进行交易[114] - 诚通集团尊重上市公司的独立经营自主权，不会损害上市公司及其股东利益的经营活动[115] 公司财务报表 - 公司2023年上半年财务报表经第八届董事会第十八次会议批准对外报出[160] - 公司财务报表以持续经营为编制基础[162] - 公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况[163] - 公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计[164] - 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息[165]

证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2023-050 本次业绩说明会以网络互动形式召开，公司将针对 2023 年半年度的经营成 果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围 内就投资者普遍关注的问题进行回答。 岳阳林纸股份有限公司 关于召开2023年半年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 会议召开时间：2023 年 9 月 5 日(星期二)下午 16:00-17:00 会议召开地点： 上海证券 交易所上证路演中心（ 网 址 ： https://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2023 年 8 月 29 日(星期二)至 9 月 4 日(星期一)16:00 前登录上 证 路 演 中 心 网 站 首 页 点 击 " 提 问 预 征 集 " 栏 目 或 通 过 公 司 邮 箱 zqb-yylz@chinapaper.com.cn 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注 的问题进行 ...

岳阳林纸股份有限公司独立董事 关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见 岳阳林纸股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十八次会议已 审议《岳阳林纸股份有限公司关于对诚通财务有限责任公司的风险持续评估报告 （2023 年半年度）》《提质升级综合技改项目一期年产 45 万吨文化纸项目风险抵 押目标责任实施方案》。根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《岳 阳林纸股份有限公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，经审议，我们就 第八届董事会第十八次会议的相关事项发表独立意见如下： 1、《岳阳林纸股份有限公司关于对诚通财务有限责任公司的风险持续评估报 告（2023 年半年度）》真实客观，充分反映了诚通财务有限责任公司（以下简称 "诚通财务"）的经营资质、业务和风险状况。诚通财务作为非银行金融机构， 受国家金融监督管理总局监管，其为公司提供的金融服务业务为正常的商业服 务，公司与诚通财务开展的金融合作事项，符合国家有关法律、法规及规范性文 件的规定，发生的关联存贷款等金融服务业务公平、合理。 2、2023 年上半年公司存储于该财务公司的资金独立性、安全性有保障，不 存在被关联人占用的风险，不存在 ...

岳阳林纸股份有限公司 关于对诚通财务有限责任公司的风险持续评估报告 （2023 年半年度） 岳阳林纸股份有限公司（以下简称"公司"）按照《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的要求，通过查验诚通财务有限责 任公司(以下简称"诚通财务")《金融许可证》《营业执照》等证件资料，并审 阅诚通财务的定期财务报告，对诚通财务的经营资质、业务和风险状况进行了持 续评估，具体情况报告如下： 一、诚通财务基本情况 诚通财务系经中国银行业监督管理委员会银监复[2012]236号文件批准的非 银行金融机构，并于2012年5月28日获得中国银行业监督管理委员会（现称"国 家金融监督管理总局"）北京监管局批准的中华人民共和国金融许可证，于2012 年6月14日在国家工商行政管理总局（现称"国家市场监督管理总局"）登记注 册。 二、诚通财务风险管理基本情况 经评估，公司认为诚通财务2023年上半年风险管理制度健全、内部控制制度 完善，执行有效。在资金管理方面诚通财务较好地控制了资金流转风险；在信贷 业务方面诚通财务建立了相应的信贷业务风险控制程序，整体风险控制在合理的 水平。 三、诚通财务经营管理及风险管理情 ...

第八届董事会第十八次会议决议公告 （三）董事会会议召开情况 本次董事会会议于 2023 年 8 月 25 日在湖南省岳阳市公司会议室以现场结合 视频方式召开。会议应出席董事 7 人，实际出席 7 人。会议由董事长叶蒙主持。 全体监事和部分高级管理人员列席会议。 二、 董事会会议审议情况 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 （一）岳阳林纸股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十八次 会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳 阳林纸股份有限公司章程》的规定。 （二）董事会会议通知和材料发出的时间、方式 本次董事会会议通知和材料于 2023 年 8 月 15 日以电子邮件的方式发出。 证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2023-049 岳阳林纸股份有限公司 2、2023 年上半年公司存储于该财务公司的资金独立性、安全性有保障，不 存在被关联人占用的风险，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。 3、公司董事会在审议该议案时，关联董事 ...

证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2023-051 岳阳林纸股份有限公司 二、 监事会会议审议情况 以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司 2023 年半年度报告（全文及摘要）》，并发表如下意见： 1、公司 2023 年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和 公司内部管理制度的规定。 2、公司 2023 年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所 的规定，所包含的信息真实地反映了公司报告期的经营管理情况和财务状况。 3、在提出本意见前，未发现参与公司 2023 年半年度报告编制和审议的人员 有违反保密规定的行为。 4、公司监事会及监事保证《岳阳林纸股份有限公司 2023 年半年度报告》内 容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承 担个别和连带的法律责任。 该 报 告 内 容 详 见 2023 年 8 月 26 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 www.sse.com.cn 及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸 第八届监事会第十一次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保 ...

关于副总经理辞职的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 股票代码：600963 股票简称：岳阳林纸 公告编号：2023-048 岳阳林纸股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2023 年 8 月 18 日收 到公司副总经理吴登峰先生的辞职报告。吴登峰先生因工作调动辞去公司副总经 理职务。 特此公告。 岳阳林纸股份有限公司董事会 岳阳林纸股份有限公司 该辞职申请自辞职报告送达董事会起生效。辞职后，吴登峰先生仍兼任公司 子公司董事职务。截至本公告日，吴登峰先生持有公司股份 40 万股，辞职后仍 将按照《公司法》《证券法》及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 等相关法律、法规、规范性文件的要求，对其所持公司股份进行管理。 吴登峰先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对吴登峰先生在任 职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！ 二〇二三年八月十八日 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 岳阳林纸股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 10 日收到上海 证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于受理岳阳林纸股份有限公司沪 市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2023〕565 号）， 上交所依据相关规定对公司报送的沪市主板上市公司发行证券的募集说明书及 相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并 依法进行审核。 公司本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需通过上交所审核，并获得中国证 券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）作出同意注册的决定后方可实施， 最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不 确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者 注意投资风险。 特此公告。 岳阳林纸股份有限公司董事会 股票代码：600963 股票简称：岳阳林纸 公告编号：2023-047 岳阳林纸股份有限公司 关于向特定对象发行股票申请获得上海证券交易所受理的 公告 ...

股票简称：岳阳林纸 股票代码：600963 岳阳林纸股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二三年八月 岳阳林纸股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带法 律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资 料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均 不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发 行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资 ...