国投中鲁果汁股份有限公司 第二条公司设董事会，董事会在《公司法》《公司章程》的规 定范围和股东会授权范围内认真行使职权，忠实履行义务，并对行 使职权的结果负责。 第三条公司设立董事会办公室作为董事会日常工作机构，由董 事会秘书领导，负责筹备董事会会议，处理董事会日常事务。 第四条本规则所称"电子签名"，是指数据电文中以电子形式 所含、所附用于识别签名人身份并表明签名人认可其中内容的数据。 使用电子签名时应遵守《中华人民共和国电子签名法》相关规定。 第二章 董事会的召集 第五条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少 召开两次定期会议，由董事长召集和主持。出现下列情形之一的， 董事会应当召开临时会议： - 1 - 董事长应当自接到书面提议或者证券监管部门的要求后10日内， 召集和主持临时董事会会议。 国投中鲁果汁股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年版） 第一章 总 则 第一条为保障国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司）董 事会规范、高效、有序运作，完善公司治理体系，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》《国投中鲁果汁股份有限公司章程》（以下简称《公司章 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[6] - 董事人数不足6人等情形需召开临时股东会[6] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，变更提议需征得其同意[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，变更需征得股东同意[8] 召集与备案 - 审计委员会或股东自行召集股东会，需书面通知董事会并向证券交易所备案，决议公告前召集普通股股东持股比例不得低于10%[9] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的普通股股东有权书面提提案[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的普通股股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 通知与时间 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东，股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[13] - 网络或其他方式表决开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[24] 表决权限制 - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[25] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[25] 表决回避 - 关联股东对关联交易应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[25] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%以上或选举2名以上独立董事，应采用累积投票制[27] 会议变更 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，否则需提前至少2个工作日公告并说明原因[16] 会议主持 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[21] - 会议主持人违反规则使会议无法进行，经出席有表决权过半数股东同意可推举新主持人[22] 报告述职 - 年度股东会上，董事会应作过去一年工作报告，独立董事应述职[23] 计票监票 - 股东会表决前应推举2名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参与[27] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[29] 记录保存 - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[31] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序或内容违法违规的股东会决议[31] 规则生效 - 本规则自股东会通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[35]

公司基本信息 - 2004年6月2日公司首次向社会公众发行6500万股人民币普通股，6月22日在上海证券交易所上市[2] - 公司整体变更为股份有限公司时普通股总数为10000万股[3] - 公司股本为26,221万股普通股，其他类别股0股[4] 股权结构 - 国家开发投资公司持股6900万股，持股比例69.00%[3] - 乳山市经济开发投资公司持股1147万股，持股比例11.47%[3] - 山东金洲矿业集团有限公司持股753万股，持股比例7.53%[3] - 山西大民国际贸易有限公司持股720万股，持股比例7.20%[3] - 李中柯持股300万股，持股比例3.00%[3] - 芮城县金鼎经贸有限公司持股180万股，持股比例1.80%[3] 公司决策与议案 - 2025年4月7日公司收到控股股东增加临时提案的函，提案为取消监事会并修订相关章程及规则[1] - 2025年4月8日公司召开董事会和监事会会议，审议通过取消监事会并修订相关章程及规则的议案[1] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[4] - 公司按规定收购股份后，属减少注册资本情形的10日内注销，属其他部分情形的6个月内转让或注销[5] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25% [5] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[7] - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反章程的股东会、董事会决议（轻微瑕疵除外）[7][8] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼违规董事、高管或审计委员会成员[8] 股东会相关 - 股东会由全体股东组成，是公司权力机构[11] - 股东会有权选举和更换董事并决定报酬事项[11] - 股东会审议批准董事会报告、利润分配方案和弥补亏损方案等[11] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，且至少1名独立董事是会计专业人士[19] - 董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生[19] - 公司董事会设置审计委员会、发展战略与投资委员会以及提名、薪酬与考核委员会[19] 高级管理人员相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，董事会秘书1名，财务总监1名，总法律顾问（首席合规官）1名[29] - 公司高级管理人员每届任期3年，可连聘连任[29] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，包括2名股东代表和1名公司职工代表[32] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[32] 财务与报告相关 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[33] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[33] 利润分配相关 - 董事会拟定利润分配方案需研究现金分红时机、条件等事宜[33] - 公司当年利润分配方案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[34] 公司合并、分立与减资相关 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议，但需经董事会决议[36] - 公司作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[36] - 公司作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[36] - 公司减少注册资本，自股东会作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[37]

业绩总结 - 2024年公司实现营业收入198,701.84万元，同比增加33.65%；利润总额4,129.05万元，同比减少42.94%；归母净利润2,925.37万元，同比减少49.75%[17] - 2024年公司合并口径营业收入198,701.84万元，实现预算收入的111.99%，比上年增加33.65%[39] - 2024年公司合并口径利润总额4,129.05万元，完成预算的82.46%，比上年减少42.94%[39] - 2024年公司合并口径归属于上市公司股东的净利润2,925.37万元，比上年减少49.75%[39] - 2024年公司合并口径总资产281,409.70万元，比上年增加16.54%[39] - 2024年母公司营业收入155,013.23万元，比上年增加63.01%[40] - 2024年母公司净利润2,029.75万元，比上年增加105.04%[40] - 2025年公司预计实现营业收入18.92亿元[41] 未来展望 - 2025年是“十四五”收官之年，公司将以股东利益为核心助力高质量发展[25] - 公司将规范开展董事会换届选举，修订《公司章程》及配套制度[26] - 2025年拟开展累计额度不超过9,000万美元的远期结售汇业务[45] - 2025年拟向银行等金融机构申请不超过人民币25亿元的综合授信额度[47] 新产品和新技术研发 - 推进生产线技术改造，上线财务数智化BIP系统提升运营效率[26] 市场扩张和并购 - 无 其他新策略 - 2024年公司修订完善合规管理等领域50余项制度[23] - 2024年公司创新发布ESG报告一页长图，建立三层管理架构，制定ESG管理办法[24] 会议相关 - 股东大会2025年4月18日14:00召开，地点在北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心B座7层公司会议室[10] - 网络投票时间为2025年4月18日，交易系统投票9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票9:15 - 15:00[10] - 股东提问时间不超过2分钟，提问次数不超过2次[7] - 现场会议股东需提前30分钟签到并验证文件[5] - 会议需审议《2024年度董事会工作报告》等非累积投票议案[12] - 会议需审议关于选举董事、独立董事的累积投票议案[13] - 公司分别于2025年3月29日和2025年4月9日披露相关股东大会通知及公告[9] - 股东大会召集人为公司董事会，主持人为董事长贺军[10] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[7] 组织架构 - 截至2024年末公司有董事8名，其中独立董事3名，女性董事2名，职工董事1名[16] - 2024年公司董事会下设发展战略与投资、提名薪酬与考核、审计三个专门委员会[16] - 2024年公司董事会共召开9次会议，审议通过34项议案，听取3项履职报告[18] - 2024年审计委员会召开9次会议，发展战略与投资委员会召开2次会议，提名、薪酬与考核委员会召开6次会议[19][20] - 2024年公司组织召开1次股东大会，审议通过多项重要议案且决议均有效执行[21] - 2024年监事会召集召开5次监事会，审议通过21项议案[30] - 2024年度每位监事列席公司9次董事会和1次股东大会进行监督检查[33] 薪酬与费用 - 2025年度审计费用预计为89万元，其中财务报告审计费用76万元、内控报告审计费用13万元，同比去年持平[53] - 第九届独立董事年度薪酬标准为每位6万元（含税）[55] - 授权公司总经理在50万保费范围内办理责任险购买等事宜[57] 董事会换届 - 第八届董事会任期将于2025年5月19日届满[62][70] - 第九届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名[62][70] - 贺军、刘中、陈昊、尉大鹏和胡博文为第九届董事会非独立董事候选人，任期三年[62] - 董事会提名倪元颖女士、李玲女士和刘斌先生为公司第九届董事会独立董事候选人[70] - 李玲女士为会计专业人士[70] - 独立董事候选人均被上海证券交易所无异议审核通过[70] - 独立董事任期自公司2024年度股东大会审议通过之日起三年[70] 其他 - 2024年公司出口占营业收入的比例达83%[45] - 2024年度公司不进行现金股利分配，亦不实施其他形式的利润分配[43] - 信永中和会计师事务所为公司2024年度财务报告出具标准无保留意见审计报告[34] - 三位独立董事述职报告于2025年3月29日刊登在上海证券交易所网站[28] - 2024年公司监事会认为董事会各项决策程序合法，未发现违规行为[33] - 2024年公司监事会认为关联交易遵循原则，决策程序合法，无内幕交易[34] - 2024年公司监事会认为内部控制体系完善，评价报告真实客观[34] - 2024年公司全年共披露各类公告和上网文件69份，实现零更正、零补充、零问询[23] - 2024年5月公司首次参加国投集团在上海证券交易所举行的集体路演[23]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 股东大会有关情况 1. 股东大会的类型和届次： 2024 年年度股东大会 | 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 | | --- | --- | --- | --- | | Ａ股 | 600962 | 国投中鲁 | 2025/4/11 | 二、 增加临时提案的情况说明 证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 公告编号：2025-019 国投中鲁果汁股份有限公司 关于 2024 年年度股东大会增加临时提案的公告 三、 除了上述增加临时提案外，于 2025 年 3 月 29 日公告的原股东大会通知 1. 提案人：国家开发投资集团有限公司 2. 提案程序说明 公司已于 2025 年 3 月 29 日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有 44.57%股份的股东国家开发投资集团有限公司，在 2025 年 4 月 7 日提出临时提 案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东会规则》有 关规定，现予以公告。 2. 股东大会召开日期：2025 年 ...

会议情况 - 国投中鲁第八届监事会第16次会议于2025年4月8日书面传签召开[1] - 应出席监事3人，实际出席3人[1] 议案审议 - 审议通过取消监事会并修订章程及议事规则议案[1] - 表决结果3票同意，0票反对，0票弃权[1] - 议案需提交公司股东大会审议[2]

证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 公告编号：2025-017 国投中鲁果汁股份有限公司 第八届董事会第 25 次会议决议公告 特此公告。 国投中鲁果汁股份有限公司董事会 2025 年 4 月 9 日 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁或公司）第八届董事会第 25 次会议于 2025 年 4 月 8 日（星期二）以书面传签的方式召开。本次会议应出席 董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由董事长贺军先生主持，监事、高级管理人 员通过审阅会议资料方式列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公 司章程》《国投中鲁董事会议事规则》的规定。经各位董事认真审议，会议形成 了如下决议： 一、审议通过《关于公司取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议 案》 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 ...

2025年第一季度业绩预计数据 - 2025年第一季度预计实现归属于母公司所有者的净利润2450万元到2730万元，同比增加188%到221%[2][4] - 2025年第一季度预计实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润2268万元到2520万元，同比增加119%到143%[2][4] 业绩预告期间 - 业绩预告期间为2025年1月1日至2025年3月31日[3] 上年同期财务数据 - 上年同期利润总额为1153.12万元[6] - 上年同期归属于母公司所有者的净利润为850.64万元[6] - 上年同期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为1034.96万元[6] - 上年同期每股收益为0.0324元[7] 业绩预增原因 - 本期业绩预增主要原因是客户订单需求高于上年同期，一季度销量同比大幅增长，毛利额增加[8] 业绩预告相关说明 - 公司不存在可能影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素[9] - 本次业绩预告未经注册会计师审计，具体准确数据以2025年第一季度报告为准[10]

文章核心观点 国投中鲁2024年增收不增利，在成本控制、盈利能力、现金流管理等方面面临挑战，且对股东回报漠视，高管薪酬却大幅增长 [1][2][3] 经营业绩 - 全年实现营业收入19.87亿元，同比增长33.65% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为2925.37万元，同比下降49.75% [1] - 扣除非经常性损益后的净利润为2903.92万元，同比下降53.91% [1] - 基本每股收益为0.1116元/股 [1] 成本与盈利 - 主营饮料制造业2024年毛利率为15.25%，相比2023年大幅下降7.41个百分点 [1] 现金流情况 - 2024年全年经营活动产生的现金流量净额为 -2.83亿元，同比下降70.15%，已连续2年净流出 [1] - 2024年筹资活动净现金流入2.9亿元，弥补经营性现金流出 [1] 负债情况 - 短期负债由2023年的12.35亿元增长至2024年的15.62亿元，创历史新高 [1] 流动资产情况 - 流动资产20.81亿元能覆盖短期负债，但变现能力不佳 [2] - 应收票据及账款项期末余额为5.56亿元，创历史新高，相比上一年增加2.98亿元 [2] - 2024年存货余额达到12.58亿元，创12年来新高，相比上一年增加1.15亿元 [2] - 2024年存货周转天数为257.49天，存货周转率仅为1.3981次 [2] 分红情况 - 2024年不进行利润分配，从2013年以来已连续12年内未进行任何分红 [2] 股东回报情况 - 未进行股份回购，未制定中长期股东回报规划和“提质增效重回报”行动方案 [3] 高管薪酬情况 - 总经理陈昊2024年薪酬为130万元，2023年为100万元，大幅增加30% [3] - 两位副总经理及财务总监2024年薪酬均为110.5万元，2023年为85万元，大幅增加30% [3]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会2025年4月18日14点召开[3] - 现场会议地点为北京西城区阜成门外大街2号万通金融中心B座7层[3] - 网络投票2025年4月18日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[6] 议案相关 - 本次审议14项议案，3月29日公开披露[9][10][11] - 对中小投资者单独计票议案为5、8、9[12] - 涉及关联股东回避表决议案为8、9，关联股东为国开投[12] 登记信息 - 股权登记日为2025年4月11日[16] - 会议登记时间为2025年4月16 - 17日9:00 - 11:30、13:00 - 17:00[19] - 登记地址为北京西城区阜成门外大街2号万通金融中心B座21层[22] 投票规则 - 非累积投票议案12项，累积投票议案2项[1][2] - 董事候选人5人，独立董事候选人3人[2] - 股东每持股一股拥有与应选人数相等投票总数[3]