文章核心观点 大信会计师事务所对北京京城机电股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表进行审核，认为该表符合相关规定，在重大方面公允反映了控股股东及其他关联方占用资金情况 [3] 管理层和治理层的责任 - 公司管理层负责按照规定编制非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，确保其真实、准确、完整 [1] - 治理层负责监督该汇总表的编制过程 [2] 注册会计师的责任 - 按照相关准则执行审核业务，计划和实施审核工作，对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证 [2] - 实施询问、核对资料文件、抽查会计记录等必要审核程序，认为审核工作为发表意见提供合理基础 [2] 审核意见 - 公司编制的汇总表符合相关规定，在所有重大方面公允反映了控股股东及其他关联方占用资金情况 [3] 其他说明事项 - 汇总表应与已审计财务报表一并阅读以更好理解公司2024年度相关资金往来情况 [4] - 报告仅供公司年度报告披露时使用，同意作为年度报告必备文件随其他文件报送并对外披露 [4]

文章核心观点 公司2024年度拟不进行利润分配、资本公积转增股本和其他形式的分配，该预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议 [2][3] 分组1：利润分配相关财务数据 - 母公司2024年度实现净利润1070845.48元 [2] - 母公司年初未分配利润为 -62167838.54元 [2] - 期末可供股东分配的利润为 -61096993.06元 [2] 分组2：不进行利润分配的原因 - 公司母公司可供股东分配利润为负 [2] - 董事会为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2025年经营计划和资金需求 [2] 分组3：决策程序 - 2025年3月28日召开第十一届董事会第七次会议及第十一届监事会第十七次会议，分别审议通过《2024年度不进行利润分配的预案》 [2] - 该预案将提交公司2024年年度股东大会审议 [2][3]

监事会会议决议 - 第十一届监事会第十七次会议于2025年3月28日召开，由监事会主席田东强主持，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议审议并通过多项议案，所有议案表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权 [1][2][3][4] 年度报告审核 - 监事会审核了公司2024年年度报告及摘要，认为其编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及内部管理制度要求 [1] - 年度报告内容和格式符合中国证监会及上交所规定，真实反映了公司经营管理和财务状况 [1] - 未发现参与年报编制和审议的人员存在违反保密规定的行为 [1] 募集资金使用 - 2024年度募集资金存放与使用严格遵循相关法律法规，无违规使用或改变投向的情形，未损害股东利益 [2] 资产减值准备 - 监事会未发现计提资产减值准备违反会计制度或规定的情形，董事会审议过程符合法律及公司内部管理制度 [2] 融资安排 - 下属公司天津天海高压容器有限责任公司拟申请银行承兑汇票及流动资金贷款，敞口额度不超过人民币4000万元，其中2330万元用于生产线流程再造项目 [3] - 融资期限不超过五年，利率及保证金比例以银行批复为准，资金用途为日常经营周转及技术改造、设备更新 [3][4]

会议情况 - 第十一届监事会第十七次会议于2025年3月28日召开，应到实到监事均为3人[1] - 审议通过多项报告及议案，各议案3票同意[1][2][3][4][5] 业绩与财务 - 公司2024年度不进行利润分配[3] 融资情况 - 下属公司天津天海申请银行承兑汇票及贷款，敞口额度不超4000万元，项目贷款不超2330万元，期限不超五年[5]

业绩数据 - 2024年实现归属于母公司净利润747.70万元，年末未分配利润为 - 70987.66万元[12] - 截止2024年12月31日，累计坏账准备和资产减值准备余额13636.94万元[13] 审计相关 - 2024年度审计费用为136万元[9] - 续聘大信为公司2025年度审计机构[10] 融资与授权 - 拟授权董事会在不超过已发行H股股本总面值的20%发行H股新股[18] - 下属天津天海向建行天津西青支行申请融资，银行敞口额度不超4000万元，生产线流程再造项目贷款不超2330万元[18] 会议与议案 - 2025年3月28日召开第十一届董事会第七次会议[1] - 审议通过多项报告和议案，各议案表决同意9票，反对0票，弃权0票[1][2][3][5][6][7][18][19] - 部分议案将提交2024年年度股东大会审议[19]

业绩总结 - 2024年度母公司净利润1070845.48元[2] - 母公司年初未分配利润 - 62167838.54元[2] - 期末可供股东分配利润 - 61096993.06元[2] 利润分配 - 2024年度拟不进行利润分配等[2][4][5] - 利润分配预案需提交2024年年度股东大会审议[4][6][7]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入164,707.97万元，上年度140,549.57万元[9] - 2024年度营业收入扣除项目合计3,784.70万元，占比2.30%；上年度2,205.06万元，占比1.57%[9] - 2024年度营业收入扣除后金额160,923.27万元，上年度138,344.51万元[10] - 2024年度与主营业务无关业务收入3,784.70万元，上年度2,205.06万元[9]

市场扩张和并购 - 公司拟向17名自然人及青岛艾特诺发行股份及支付现金购买北洋天青80%股权[11] - 发行股份购买资产定价基准日为董事会决议公告日，发行价3.42元/股[12] - 2022年6月24日完成股份增发变更登记，持有北洋天青80%股权；12月增资后持有81.45%股权[20] 数据相关 - 2020年6月30日北洋天青股东全部权益价值评估为3.08亿元，80%股权转让价2.464亿元[17] - 2020年12月31日北洋天青经审计后母公司净资产为9191.14万元，评估价值为3.28亿元[19] - 2021年6月30日北洋天青经审计后母公司净资产为1.186306亿元，评估价值为3.38亿元[19] - 业绩对赌方承诺北洋天青2020 - 2024年各年度承诺净利润分别不低于2750万元、3800万元、4100万元、4300万元、4600万元[20] - 2024年度北洋天青承诺净利润4600万元，实际实现5006.63万元，完成率108.84%[28] 决策时间线 - 2020年12月29日、2021年1月19日分别召开董事会临时会议审议通过相关议案[10][13] - 2021年2月9日召开临时股东大会审议通过与本次交易相关议案[10][13] - 2021年6月11日决定继续推进本次交易[10][14] - 2021年9月3日召开董事会临时会议审议通过相关议案[11][14] - 2021年11月23日召开董事会临时会议审议通过相关议案[11][14][15] - 2022年1月28日召开董事会临时会议审议通过延长相关事项股东大会决议有效期的议案[11][15] - 2022年2月24日召开临时股东大会审议通过延长相关事项股东大会决议有效期的议案[11][15][16]

交易进程 - 公司发行股份购买资产定价基准日为首次审议并同意交易方案的董事会决议公告日，发行价格3.42元/股[13] - 2022年3月24日收到中国证监会核准批复[16] - 2022年6月24日完成股份增发变更登记，持有北洋天青80%股权[16] - 2022年12月增资后持有北洋天青81.45%股权[16][30] 股权信息 - 拟向李红等17名自然人及青岛艾特诺发行股份及支付现金购买北洋天青80%股权并募集配套资金[12] - 2015年12月31日北洋天青经审计净资产1875.4601万元，整体变更设立股份公司，股本1800万元[17] - 2016年12月7日，北洋天青注册资本由1800万元增至1986.28万元[18] - 2022年12月，北洋天青注册资本由1986.28万元增加至2141.8633万元[19] 评估价值 - 2020年6月30日首次评估，北洋天青股东全部权益价值为30800万元，80%股权的转让价格为24640万元[21] - 2020年12月31日加期评估，评估价值为32800万元，较首次评估增加2000万元[23] - 2021年6月30日第二次加期评估，评估价值为33800万元，较首次评估增加3000万元[23] 业绩对赌 - 业绩对赌方承诺北洋天青2020 - 2024年各会计年度承诺净利润数分别不低于2750万元、3800万元、4100万元、4300万元、4600万元[25] - 业绩承诺期内，补偿优先用股份，不足用现金[25] - 若任一年度净利润低于承诺利润数，业绩对赌方除正常补偿外，还需支付2000万元附加业绩补偿金[27] - 黄晓峰、陶峰对业绩对赌方的减值测试补偿义务承担连带清偿责任[29] 业绩完成情况 - 2020 - 2024年北洋天青各年实际净利润完成率分别为103.96%、104.41%、105.92%、110.09%、108.84%[34] - 业绩承诺期间，北洋天青各年实际实现净利润均达到承诺金额[29]

内部控制审计 - 大信会计师事务所审计京城机电2024年12月31日财报内控有效性[2] - 大信认为公司在重大方面保持有效财报内控[6] 责任与风险 - 企业董事会负责内控建立、实施与评价[3] - 注册会计师对财报内控发表意见并披露缺陷[4] - 内控有局限，推测未来有效性有风险[5]