股东大会安排 - 2024年12月12日决定12月30日召开2024年第五次临时股东大会[8] - 12月13日刊载股东大会通知[8] - 股东大会采用现场和网络投票结合，12月30日14:30在西安召开[9][10] 参会股东情况 - 出席股东及代理人254名，代表股份242,218,110股，占比34.07%[15] - 现场表决股东及代理人1名，代表股份207,590,648股，占比29.20%[15] - 网络投票股东253名，代表股份34,627,462股，占比4.87%[15] 议案表决结果 - 《关于修订<公司章程>的议案》，同意占比99.20%[18][19] - 《关于改聘2024年度会计师事务所的议案》，同意占比99.18%[20] 其他信息 - 股权登记日为2024年12月25日[15] - 股东大会决议合法有效[21]

业绩总结 - 2024年第三季度营收11.48亿元[4] - 2024年第三季度归母净利润 - 5.62亿元[4] - 2024年第三季度扣非净利润 - 5.74亿元，同比由盈转亏[4] 其他 - 2024年12月23 - 25日股价跌幅偏离值累计超12%[2][3] - 2024年7月9日起股票被实施其他风险警示，简称“ST广网”[6]

信息披露 - 控股股东不存在应披露而未披露的重大信息[1] - 实际控制人不存在应披露而未披露的重大信息[3] 股份情况 - 控股股东持有的公司股份不存在质押情况[1] 交易情况 - 异常交易波动期间控股股东未买卖公司股票[1]

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会 会 议 资 料 二零二四年十二月 陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会会议资料 议题一 关于修订《公司章程》的议案 公司 2018 年公开发行可转换公司债券已于 2024 年 6 月 27 日到期兑付并摘 牌，转股期累计转股 105,979,303 股。其中，2023 年三季度末至到期摘牌累计 转股 432,352 股，导致公司总股本由 710,514,640 股增加至 710,946,992 股，为 此，对《公司章程》第六、二十条内容进行相应修订。具体修订对照如下： | | 原《公司章程》 | | 修订的《公司章程》 | | --- | --- | --- | --- | | 第六条 | 公司注册资本为人民币 | 第六条 | 公司注册资本为人民币 | | 710,514,640 | 元。 | 710,946,992 | 元。 | | …… | | …… | | | 第 二 十 条 | 公 司 股 份 总 数 为 | 第二十条 | 公 司 股 份 总 数 为 | | 710,514,640 | 股，所有股份均 ...

会计师事务所改聘 - 2024年12月12日会议通过改聘2024年度会计师事务所议案[1] - 拟不再续聘天职国际，改聘中兴华[2] - 中兴华具备审计服务经验与能力[3] 费用与流程 - 2024年度审计费用125万元，年报90万、内控35万[3] - 改聘事项需经董事会、股东大会审议通过[3]

公司基本信息 - 公司于1992年4月25日首次发行14000万股人民币普通股，1994年2月24日缩股后在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为710,946,992元，股份总数为710,946,992股，均为普通股[6][14] - 公司经营范围包括广播电视节目制作发行、电信业务等[11] - 公司住所为西安曲江新区曲江行政商务区曲江首座大厦相关楼层，邮编710061[6] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份，特定情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[18] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[20] - 持有5%以上股份的股东等违规买卖所得收益归公司所有[20] 股东权益与股东大会 - 股东有权要求董事会收回违规收益，未执行可诉讼[21] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形可请求监事会或董事会诉讼[25] - 股东大会、董事会决议违法违规，股东可在60日内请求法院撤销[25] - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[31] - 特定情形下公司需在两个月内召开临时股东大会[31] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可提议召开临时股东大会[33][34] - 董事会、监事会及单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权提提案[37] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[49] 董事会与监事会 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事，至少一名会计专业人士[65] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由特定人员提议[74] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[74] - 公司监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[87] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[88] 公司治理与党组织 - 公司设立党委和纪委，党委发挥领导作用，讨论决定重大事项[92] - 党委前置研究讨论事项包括公司发展战略等[94] - 公司坚持“双向进入、交叉任职”领导体制，党委书记、董事长由一人担任[95] 利润分配与财务报告 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[100] - 公司每连续三年至少有一次现金股利分配，且三年累计现金分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[101] - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告等[99] 其他重要事项 - 公司合并、分立、减资等应通知债权人并公告[115][116][117] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[119] - 章程自股东大会审议通过之日起生效，修改亦同[127]

股东大会信息 - 2024年第五次临时股东大会召开日期为2024年12月30日14点30分[3] - 现场会议地点为西安曲江新区曲江首座大厦25楼公司会议室[3] - 股权登记日为2024年12月25日[10] 投票信息 - 网络投票起止时间为2024年12月30日[3] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[3] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[4] 会议登记信息 - 会议登记时间为2024年12月27日08:30 - 12:00、13:30 - 17:30[11] - 会议登记地点为西安曲江新区曲江首座大厦22楼公司证券投资部[11] 其他信息 - 会议联系人杨晟，联系电话029 - 58000831[12] - 会议会期半天，食宿、交通等费用自理[12]

审计机构改聘 - 公司拟将2024年度审计机构由天职国际改聘为中兴华所[3] - 该事项需经董事会、股东大会审议通过方可实施[12] 中兴华所情况 - 2023年末合伙人189人、注册会计师968人、签过证券服务业务审计报告的注会489人[4] - 2023年度业务收入185828.77万元，审计业务收入140091.34万元，证券业务收入32039.59万元[4] - 2023年度上市公司年报审计124家，审计收费总额15791.12万元[4] - 同行业上市公司中审计客户有9家[4] - 计提职业风险基金11468.42万元，购买职业保险累计赔偿限额10000万元[4] 审计费用 - 2024年度审计费用125万元，较上年度减少5万元，降幅3.85%[7] - 其中年报审计费用90万元、内控审计费用35万元[12] 流程进度 - 2024年12月12日审计委员会通过改聘议案[10] - 2024年12月13日董事会审议通过改聘议案[12] - 拟于2024年底前完成2024年度会计师事务所选聘工作[10]

债券情况 - 2018年可转换公司债券于2024年6月27日到期兑付并摘牌[1] - 转股期累计转股105,979,303股[1] - 2023年三季度末至到期摘牌累计转股432,352股[1] 股本变化 - 公司总股本由710,514,640股增加至710,946,992股[1] 章程修订 - 2024年12月13日审议通过修订《公司章程》议案[1] - 《公司章程（2024年12月修订版）》于上交所网站刊登[1] - 修订事项需提交股东大会审议[2]

会议安排 - 2024年12月12日书面通知召开第九届董事会第二十五次会议，13日通讯召开[1] - 2024年第五次临时股东大会定于12月30日以现场+网络方式召开[5] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》等四议案获全票通过，前两议案需提交股东大会审议[1][2][3][5] 机构调整 - 增设战略发展研究院负责战略运营管理[3] - 设立市场产品部整合相关职能[4] - 改革优化大众和集团客户运营公司职能职责[4]