北京市通商律师事务所 关于宇通重工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票的 法律意见书 二零二三年八月 释 义 除另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下： | 宇通重工、公司 | 指 | 宇通重工股份有限公司，曾用名郑州德恒宏盛科技发展股份有限 公司 | | --- | --- | --- | | 本计划、本激励计划、 | 指 | 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计 | | 激励计划 | | 划 | | 《激励计划（草案）》、 | 指 | 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计 | | 本计划草案 | | 划（草案） | | 限制性股票/标的股 | 指 | 公司按照本计划约定的条件和计划授予激励对象一定数量的公 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达成本计划规定的 | | 票 | | 解除限售条件后，方可解除限售进行流通 | | 激励对象 | 指 | 根据本计划获授限制性股票的人员 | | 限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、 偿还债务的期间 | | | | 本计划规定的解 ...

证券代码：600817 证券简称：宇通重工 编号：临 2023-061 鉴于公司本次回购注销限制性股票事宜将减少注册资本，公 司声明如下：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）等相关法律、法规的规定，公司债权人自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或 者提供相应担保。 公司债权人如逾期未行使上述权利，不会因此影响其债权的 有效性；如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《公司法》 等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文 件。 宇通重工股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、通知债权人的原由 宇通重工股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年8月23 日召开了第十一届董事会第十八次会议和第十一届监事会第十八 次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决 定回购并注销限制性股票共计340,001股。本次回购注销限制性股 票事项暂不实施注销，后续统一注销。回购注销完成后 ...

证券代码：600817 证券简称：宇通重工 编号：临 2023-058 宇通重工股份有限公司 第十一届监事会第十八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 宇通重工股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届监事会 第十八次会议于 2023 年 8 月 11 日以邮件方式发出通知，2023 年 8 月 23 日以现场方式召开，应参会监事 3 名，实际参会 3 名。会 议由监事会主席徐利先生主持，表决方式符合公司章程及有关法 律法规的规定。 会议审议并通过了以下议题： 1、3 票同意，0 票反对，0 票弃权；审议通过了《2023 年半 年度报告及摘要》。 经审核，监事会认为：公司严格按照股份公司财务制度规范 运作，公司 2023 年半年度报告公允地反映了公司 2023 年上半年 的财务状况和经营成果；公司董事会的编制和审议程序符合法律、 行政法规和中国证监会的规定；我们保证公司 2023 年半年度报告 所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 ...

郑州宇通集团财务有限公司风险评估报告 宇通重工股份有限公司（以下简称"公司"）按照《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等 要求，通过查验郑州宇通集团财务有限公司（以下简称"财务公 司"）的《营业执照》与《金融许可证》等资料，并审阅了包括 资产负债表、利润表、现金流量表等在内的财务公司定期财务报 告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体 情况报告如下： 一、财务公司基本情况 财务公司成立于 2012 年 2 月 24 日，是经原中国银行业监督 管理委员会批准，由郑州宇通集团有限公司（出资占比 85%）及 宇通客车股份有限公司（出资占比 15%）共同出资组建的非银行 金融机构。 法定代表人：曹建伟 注册地址：郑州市管城回族区宇通路宇通大厦 21 层 注册资本：人民币 100,000 万元 公司住所：郑州市管城回族区宇通路宇通大厦 21 层 金融许可证机构编码：L0146H241010001 统一社会信用代码：91410100590815989T 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相 关的咨 ...

股份回购 - 2023年8月23日通过回购注销340,001股议案[1] - 《2021年激励计划》回购注销140,000股，按6.21元/股回购[1][2] - 《2022年激励计划》回购注销200,001股，按4.56元/股回购[2][3] - 此前同意回购注销193,337股，暂未实施[4] 股份变动 - 有限售条件股份变动后为346,296,777股[7] - 无限售条件股份变动前后均为194,678,292股[7] - 公司总股本变动后为540,975,069股[7]

活动基本信息 - 活动名称：“真诚沟通 传递价值”河南辖区上市公司 2023 年投资者网上集体接待日活动 [2] - 活动时间：2023 年 5 月 18 日（周四）16:00 - 17:20 [2] - 活动方式：网络远程方式 [2] - 参与平台：“全景•路演天下”(http://rs.p5w.net) [2] 公司相关信息 - 公司名称：宇通重工股份有限公司 [2] - 出席人员：董事会秘书王东新先生、证券事务代表刘朋先生（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整） [2] 公告声明 - 公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容真实性、准确性和完整性承担法律责任 [2] 公告时间 - 二零二三年五月十二日 [2]

财务表现 - 宇通重工2023年第一季度营业收入为627,366,569.30元，同比下降15.22%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为29,298,651.91元，同比下降65.50%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为25,171,733.34元，同比下降49.34%[4] - 基本每股收益为0.0536元，同比下降67.01%[4] - 稀释每股收益为0.0536元，同比下降67.01%[4] - 总资产为4,532,539,292.80元，较上年末下降4.19%[4] - 归属于上市公司股东的所有者权益为2,460,811,309.73元，较上年末增长1.28%[4] - 归属于上市公司股东的净利润下降主要受环卫设备产品销量下滑影响[5] - 公司流动资产合计为317.33亿元，较上一季度减少182.36亿元[14] - 公司流动负债合计为156.74亿元，较上一季度减少236.81亿元[15] 股权结构 - 股东中郑州宇通集团有限公司持股最多，持股数量为294,756,351股，占比53.97%[8] - 公司回购专用证券账户持有公司股份5,489,000股，占公司总股本的1.00%[12] 公司变更 - 公司实际控制人变更为汤玉祥先生[13] 营业情况 - 2023年第一季度，宇通重工股份有限公司营业总收入为627,366,569.30元，较去年同期下降15.3%[16] - 营业总成本为587,547,635.58元，其中营业成本为477,248,376.98元，销售费用为60,785,822.70元，管理费用为22,156,410.26元[16] - 净利润为37,875,556.37元，较去年同期下降58.6%[16] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为62,463,179.10元，较去年同期改善[18] - 投资活动产生的现金流量净额为-257,738,326.73元，较去年同期下降[18] - 现金及现金等价物净增加额为-195,372,901.34元，较去年同期有所改善[19]

证券代码:600817 证券简称：宇通重工 编号：临 2023-035 宇通重工股份有限公司 关于召开 2022 年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 会议召开时间：2023年4月18日下午15:00－16:30 会议召开地址：上海证券交易所上证路演中心（网址： http://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：公司视频录播和网络文字互动 投资者可于2023年4月11日(星期二)至4月17日（星期一） 16:00前登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或 通过公司邮箱 ytzgir@yutong.com 进行提问。公司将在业绩说明 会上对投资者普遍关注的问题进行回答。 宇通重工股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 4 月 4 日披露 2022 年年度报告。为便于广大投资者更加全面深入 地了解公司 2022 年度经营成果、财务状况，公司计划于 2023 年 4 月 18 日下午 15:00－16:30 举行 2022 年度业绩说明会，就 ...

公司财务表现 - 公司2022年营业收入为358,528.07万元，较上年同期下降4.56%[12] - 归属于上市公司股东的净利润为38,561.96万元，较上年同期下降1.86%[12] - 公司2022年经营活动产生的现金流量净额为-8,969.15万元，较上年同期下降206.29%[12] - 公司2022年实现营业收入35.85亿元，归属于母公司股东的净利润3.86亿元[17] - 营业收入下降4.56%，营业成本下降5.95%，管理费用下降44.02%[33] - 公司2022年实现营业收入35.85亿元，净利润3.86亿元，经营活动现金流量为-0.90亿元[32] - 制造业营业收入为275,572.04万元，毛利率为29.14%，较上年下降7.26%[35] - 环卫设备营业收入为178,396.53万元，毛利率为32.34%，较上年增加5.58%[35] - 工程机械营业收入为97,175.51万元，毛利率为23.25%，较上年下降21.25%[35] - 国内营业收入为341,690.49万元，毛利率为29.26%，较上年增加0.92%[35] - 国外营业收入为4,008.90万元，毛利率为28.76%，较上年增加0.24%[35] - 公司2022年以支撑企业战略落地为宗旨，重点开展干部及后备管理能力提升培训、关键骨干专业人才培养等工作[125] - 公司2022年共组织实施培训280余期，累计培训6,900余人次，全面提升了员工专业能力和综合素养[125] - 公司2022年完成对623,334股限制性股票的回购注销[130] - 公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已成就，解除限售股票数量为5,463,314股[131] - 公司向符合条件的74名激励对象授予了798万股限制性股票[132] - 公司将对已持有但尚未解除限售的586,667股限制性股票进行回购注销[133] - 公司将对已持有但尚未解除限售的960,002股限制性股票进行回购注销[134] - 公司将对已持有但尚未解除限售的366,668股限制性股票进行回购注销[135] 业务发展 - 公司环卫设备市场表现好于行业整体和主要竞品企业，矿用装备业务快速增长[17] - 公司环卫设备业务实现营业收入17.84亿元，同比增长11.59%[18] - 公司环卫服务业务营业收入7.01亿元，同比增长15.89%[18] - 公司矿用装备业务营业收入6.71亿元，同比大幅增长123.10%[18] - 公司2022年年度报告显示，工程机械行业受多重因素影响，销售产生较大冲击，但通过产品迭代升级、新能源产品研发等措施保证了平稳运营[19] - 公司主要从事环卫设备、环卫服务和矿用装备业务，致力于提供环境卫生系统解决方案，新能源环卫车辆市场占有率连续三年稳居行业第一[22] - 公司主要从事工程机械的研发、制造、销售和服务，产品包括旋挖钻机、强夯机、履带式起重机、桥梁检测车等[23] - 公司专注于环卫设备领域关键技术的自主研发，紧跟电动化、智能化、网联化、低碳化等行业发展趋势[24] - 公司新能源以纯电动、燃料电池环卫设备研发和产业化为主线，取得多个重大突破[24] - 公司实现燃料电池环卫车辆批量销售，市场占有率位居行业第一，达到49.77%[25] - 公司开发了集成式上装电驱动系统，实现驱动系统降重30%、能耗降低5%以上[25] - 公司开发了智能辅驾技术，包括无人驾驶运营技术、自适应溜边清扫技术、上装语音控制技术等[25] - 公司开发了全水力雾炮系统，实现雾炮作业全水力驱动，气动效率保持86%以上[25] - 公司开发了自适应对冲技术，实现对冲宽度可调，提高作业效率[25] - 公司开发了高速洒水功能，开发出高速洒水车，作业车速可达60km/h，提高作业效率[25] - 公司拥有行业一流的环卫设备研发队伍，拥有283名环卫设备类研发人员，其中包括博士、硕士和高级职称人员[25] - 公司重点掌握了纯电动底盘与上装动力集成控制技术、智慧环卫云平台技术等核心技术[27] - 公司与北京理工大学、吉林大学等建立了广泛全面的合作关系，提升了研发水平和创新能力[27] - 公司在全国范围承接了60余个环卫运营服务项目，建立了标准化、精细化、可复制的管理体系[27] - 公司提出了以产品定制化、管理智慧化、作业精准化为核心的“新能源环卫整体解决方案”，在郑州市航空港区项目中提供了零排放的环卫服务，为超过500万平方米的城市区域提供服务[28] - 公司持续在人机结合、智能检测+精准作业、无人环卫作业等方面进行投入，通过新技术应用优化智慧环卫管理系统，提升劳动效率30%以上[28] - 公司推动智能化技术与环卫服务行业融合，领先推出全新6t智能驾驶多功能洗扫车并提出无人

产品布局与竞争优势 - 公司环卫产品已布局氢燃料产品且有在售产品，环卫设备竞争优势为底盘上装一体化、环卫专用底盘适配性更好，新能源产品布局早、型号齐全、作业覆盖面广 [2] 股权激励 - 公司股权激励是原有现金奖励方式的替换，激励力度略有提高且绑定业绩目标，若未完成业绩目标激励对象无法获得对应激励股票，授予的股票数量和定价综合考虑了激励对象薪酬水平和业绩目标高低，不存在价格过低情况，两年达总股本 5% [2][3] 分红与回购 - 明年分红方案尚未确定，需关注明年公告 [3] - 公司在年报、一季报等定期报告披露前 10 个交易日内不能回购股票，窗口期后将择机回购股份 [3] 股价与业务发展 - 二级市场股价受多种因素影响，公司认为当前股价较低，已发布回购股份公告，将专注主业、提高运营效率、提高市场占有率、增强产品竞争力为股东创造价值 [3] - 公司全体管理团队将努力实现 2022 年经营目标 [3] - 公司致力于发展环卫设备和环卫服务业务，随着环卫服务市场化规模扩大，持续开拓环卫服务业务保持快速增长，傲蓝得年化营收 15 亿元，公司未明确 2025 年能否实现 [3] - 公司未来通过多重渠道持续扩大环卫服务业务，环卫设备报废年限主要受客户使用情况影响 [4] 业务注入与关联交易 - 尚无将商用车业务注入公司的计划，郑州宇通矿用装备有限公司是公司子公司，矿用装备属于公司业务 [4] 投资者接待 - 受疫情影响，近期未接待机构投资者，后续视疫情情况评估是否开展投资者接待活动 [4] 疫情影响 - 疫情对公司业务未造成较大影响 [3]