西藏旅游股份有限公司 内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范西藏旅游股份有限公司(以下简称"公司")内幕信息知情人 和外部信息使用人的管理，防范内幕信息知情人和外部信息使用人泄露内幕信 息，进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露事务管理制度》等内部制度的有 关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司内幕信息知情人和外部信息使用人事务的管理。 本制度未规定的，适用公司《信息披露事务管理制度》的相关规定。 第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构，公司董事会应当保证内幕信息 知情人档案的真实、准确和完整，董事长为主要责任人。公司董事会秘书负责 组织实施办理公司内幕信息知情人的登记入档等内幕信息日常管理工作。公司 董事会办公室负责内幕信息的具体管理。 第四条 公司职能部门、分公司、子公司负责人，为本部门、分公司、子公 司的内幕信息管理的第一责任人，对各部门、分公司、子公司相关的内幕信息 保密工作 ...

西藏旅游股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为明确公司董事会的职责权限，规 范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中 华人民共和国公司法》以及《西藏旅游股份有限公司章程》（以下简称"章程"） 制定本规则。 第二条 本规则所称董事会，是指由股东会选举产生的董事会。 第二章 董事会的组织机构和权责 第三条 公司依法设立董事会。董事会受股东会的委托，负责经营和管理公 司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。 第四条 董事会行使下列职权 （一）负责召集股东会，并向大会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （十四）听取公司经理 ...

西藏旅游股份有限公司 独立董事制度 （2025 年 8 月修订） 为进一步完善西藏旅游股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理结构， 促进公司规范运作，保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定，并参照中国证监会颁布的《上市公司独立董事 管理办法》，制定本制度。 第一章 总则 第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东的合法权益。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、 等单位或个人的影响。 第四条 独立董事原则上最多在 3 家境内外上市公司兼任独立董事，并应当 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第五 ...

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2025-033 号 西藏旅游股份有限公司 2025 年上半年募集资金存放与使用情况专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 截至 2025 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金总额人民币 33,227.04 万元， 其中使用募集资金 6,284.65 万元用于募投项目建设，使用 26,942.39 万元用于 永久补充流动资金；尚未使用的募集资金余额为 32,307.79 元（包含累计收到的 银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益等扣除银行手续费等的净额），所有 募集资金余额均存储于公司募集资金专户。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理 1 / 7 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司募集资金 监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等 法律法规及《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司分别在中 国工商银行股份有限公司西藏自治区分行和林芝分行、中国民生银行股份有限公 司拉萨分行（以 ...

西藏旅游股份有限公司 关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则和制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 西藏旅游股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 19 日召开第九 届董事会第九次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过关于董事会审计委员 会行使监事会职权、修订《公司章程》及相关议事规则和制度的议案，现将相关 情况公告如下： 一、授权董事会审计委员会行使监事会职权 证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2025-034 号 根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》及 2025 年 3 月 28 日起实施的《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司的实际 情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。该事项已经 公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 公司董事会审计委员会成员分别具备财务管理、经营管理和法律合规专业背 景，具备履行原监事会相关职责的能力，审计委员会将在《公司章程》《董事会 议事规则》和专门 ...

1 / 28 《西藏旅游股份有限公司章程》 修订对照表 | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | 1 | 第四条 公司注册名称：西藏旅游股份有限公司 | 第四条 公司注册名称：西藏旅游股份有限公司 | | | 公司英文名称：TIBET TOURISM CO.,LTD. | 公司英文名称：XIZANG TOURISM CO.,LTD. | | | | 第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代 表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定 代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表 | | | | 人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | | | | 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律 | | | | 后果由公司承受。 | | 2 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 | | | | 得对抗善意相对人。 | | | | 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公 | | | | 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 | | | | 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表 | | | | 人追偿。 | ...

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2025-032 号 西藏旅游股份有限公司 第九届监事会第八次会议决议公告 一、会议召开情况 《中华人民共和国公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定， 所作决议合法有效。 二、会议审议情况 经全体监事审议，以投票表决方式全票通过以下议案： （一）审议通过《公司 2025 年半年度报告》及报告摘要的议案 本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 经审查，《公司 2025 年半年度报告》及报告摘要符合相关通知及格式要求， 真实、准确、完整的反映了报告期内公司财务状况和经营状况，全体监事认为报 告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 报告内容详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的《公司 2025 年半年度报告》。 （二）审议通过《公司 2025 年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》 的议案 西藏旅游股份有限公司（以下简 ...

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2025-031 号 西藏旅游股份有限公司 第九届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、会议召开情况 西藏旅游股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第九次会议于 2025 年 8 月 19 日以通讯方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人， 本次会议由董事长胡晓菲女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中 华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，所作决议 合法有效。 报告内容详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的《公司 2025 年半年度报告》。 （二）审议通过《公司 2025 年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》 的议案 本议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 报告内容详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 和指定信息披露媒体披露的《公司 2025 ...

收入和利润（同比环比） - 公司2025年上半年营业收入为9033.97万元，同比下降1.49%[20] - 归属于上市公司股东的净利润为209.32万元，上年同期为亏损257.72万元[20] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为亏损889.40万元，同比基本持平[20] - 基本每股收益为0.0094元/股，上年同期为亏损0.0114元/股[21] - 加权平均净资产收益率为0.2007%，同比增加0.4537个百分点[21] - 公司实现营业收入9,034万元，同比基本持平[41] - 归属于上市公司股东的净利润209万元，成功实现扭亏[41] - 营业收入为90,339,735.23元，同比下降1.49%[54] - 归属于母公司股东的净利润2,093,238.78元，去年同期为亏损2,577,161.51元[114] - 基本每股收益0.0094元/股，去年同期为-0.0114元/股[115] - 母公司营业收入15,760,727.58元，同比增长41.8%[116] - 母公司营业利润2,992,952.28元，去年同期为亏损14,629,787.11元[116] - 母公司净利润2,044,921.15元，去年同期为亏损14,689,214.68元[116] 成本和费用（同比环比） - 营业成本为64,037,244.12元，同比下降2.32%[54] - 销售费用为7,139,429.60元，同比上升16.70%[54] - 财务费用为822,880.15元，同比下降63.13%[55] - 营业总成本为98,637,665.69元，同比下降1.4%，其中营业成本64,037,244.12元，同比下降2.3%[113] - 销售费用7,139,429.60元，同比增长16.7%[113] - 财务费用822,880.15元，同比下降63.1%[113] 经营活动现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为128.03万元，同比下降53.88%[20] - 经营活动产生的现金流量净额为1,280,326.18元，同比下降53.88%[55] - 公司2025年半年度销售商品、提供劳务收到的现金为96,627,830.94元，同比增长11.45%[118] - 经营活动现金流入小计为129,330,100.01元，较2024年同期增长5.46%[118] - 支付给职工及为职工支付的现金为42,040,319.09元，同比增长4.32%[118] - 母公司经营活动产生的现金流量净额为-80,426,868.18元，同比改善62.98%[122] 非经常性损益 - 非经常性损益项目中，处置子公司股权收益为981.79万元[22] - 理财收益为206.43万元[22] - 政府补助为68.72万元[22] - 非经常性损益合计为10,987,198.83元，其中其他营业外收入和支出为-1,443,795.97元，其他符合非经常性损益定义的损益项目为44,199.68元[23] - 个人所得税手续费返还金额为44,199.68元，被认定为与公司正常经营业务无直接关系[24] - 出售江西省新绎旅游发展有限公司80%股权增加投资收益约980万元[63] - 投资收益9,831,739.36元，同比增长2929.3%[114] 资产和负债变化 - 公司总资产为14.66亿元，较上年度末下降3.29%[20] - 公司总资产规模达146,643万元，净资产104,483万元，资产负债率29%[41] - 货币资金为633,268,106.48元，占总资产43.18%，同比上升25.02%[57] - 交易性金融资产为70,518,537.74元，占总资产4.81%，同比下降69.65%[57] - 应收账款为27,349,931.03元，占总资产1.87%，同比上升73.63%[57] - 短期借款为50,046,527.78元，占总资产3.41%，同比下降49.98%[57] - 公司货币资金从2024年底的506,534,713.09元增长至2025年6月30日的633,268,106.48元[106] - 交易性金融资产从2024年底的232,352,472.23元下降至2025年6月30日的70,518,537.74元[106] - 应收账款从2024年底的15,751,763.07元增长至2025年6月30日的27,349,931.03元[106] - 其他应收款从2024年底的4,737,534.34元增长至2025年6月30日的22,816,554.89元[106] - 公司非流动资产合计从697,562,082.95元下降至686,873,142.04元，降幅1.53%[107] - 公司短期借款从100,061,246.61元下降至50,046,527.78元，降幅50%[107] - 公司合同负债从4,036,740.16元增长至16,113,187.26元，增幅299.06%[107] - 公司长期借款从137,187,190.97元增长至178,430,063.56元，增幅30.06%[107] - 母公司货币资金从476,639,007.83元增长至563,218,454.63元，增幅18.16%[109] - 母公司交易性金融资产从232,352,472.23元下降至10,518,537.74元，降幅95.47%[109] - 母公司其他应收款从164,698,975.75元增长至237,493,836.37元，增幅44.2%[109] - 母公司长期股权投资从349,651,279.82元增长至379,651,279.82元，增幅8.58%[110] - 母公司无形资产从270,978,098.06元下降至265,508,752.89元，降幅2.02%[110] 业务线表现 - 阿里景区入境游业务增长明显，旅行社出入境业务发展稳健[41] - 公司"乐游西藏"智慧旅游服务平台实现OTA分销系统对接，整合本地商户资源上线客运租车、酒店餐饮等服务[41] - 公司联合携程等头部OTA平台策划"冬游西藏"、"暑期大促"等主题营销，驱动智能平台业务呈积极发展态势[42] - 阿里景区推进配套服务场景改造，联合生态伙伴创新推出"直升机救援+外骨骼装备"等高端产品[43] - 雅鲁藏布大峡谷景区新增"入院见山"咖啡木屋、"荒野餐桌"等网红打卡地，强化情绪链接与即时消费[44] - 公司运营林芝"景区直通车"及"拉萨-阿里直达专线"，推出"直通车+门票/食宿"等组合优惠[44] - 公司全面整合抖音、小红书等社交媒体资源，围绕桃花节、明星推介等主题进行矩阵式传播[45] 地区表现 - 2025年上半年国内居民出游人次32.85亿，同比增长20.6%，出游花费3.15万亿元，同比增长15.2%[27] - 五一"请3休11"早鸟套餐预订量同比翻番，小众目的地选择以情绪价值和文化体验对冲预算约束[27] - 成都世运会带动城市旅游热度上升，上半年成都接待游客大幅增长[28] - 敦煌研究院非遗体验项目中，外籍参与者同比增长超过100%[30] - 西部地区如云南、四川、西藏、新疆等地成为自驾游新增长极，夏季平均气温22℃左右吸引避暑游客[31] - 2025年上半年西藏自治区通过发放文旅消费券、专题营销等方式激活市场需求[35] - "冬游西藏"期间政府奖补政策与跨省旅游专列、本地消费券补贴结合，吸引京津冀、长三角游客[35] - 西藏自治区成立60周年主题推广活动深入开展，旅游市场热度持续提升[34] 管理层讨论和指引 - 公司计划未来三年投资10亿元用于旅游业务开发和拓展，其中6亿元用于现有景区运营业务，4亿元用于新开发旅游业务[75] - 2022年5月公司因市场环境波动调整投资计划，拟在未来三年内完成或超额完成1.7亿元的投资差额[75] - 公司持续加大安全数智化能力建设以降低安全生产风险[64] - 公司核心景区带动索松村、错高村等成为乡村振兴典范[71] - 新奥控股投资有限公司及实际控制人王玉锁承诺减少及规范与西藏旅游的关联交易，承诺时间为2018年7月[73] 关联交易 - 2025年上半年公司采购商品/接受劳务的关联交易发生情况以万元为单位[77] - 2025年上半年关联采购总额为535.57万元，同比增长38.3%（从387.14万元增至535.57万元）[78] - 公司实际控制人控制的其他企业关联采购额达305.43万元，同比增长70.8%（从178.86万元增至305.43万元）[78] - 新绎七修酒店管理有限公司关联采购额为184.57万元，同比增长5.6%（从174.70万元增至184.57万元）[78] - 新智认知数字科技股份有限公司关联采购额为45.57万元，同比增长39.1%（从32.77万元增至45.57万元）[78] - 2025年上半年关联销售总额为1,091.30万元，同比下降3.4%（从1,129.79万元降至1,091.30万元）[80] - 新奥天然气股份有限公司关联销售额为465.43万元，同比下降26.8%（从635.64万元降至465.43万元）[80] - 公司实际控制人控制的其他企业关联销售额达382.10万元，同比增长134.3%（从163.11万元增至382.10万元）[80] - 新绎七修酒店管理有限公司关联销售额为243.77万元，同比下降26.4%（从331.04万元降至243.77万元）[80] 募集资金使用 - 截至2025年6月30日，公司募集资金净额为58,103.17万元，累计投入33,227.04万元，投入进度53.69%[86] - 公司拟以现金方式收购新奥控股持有的新绎游船60%股权，目前正在推进相关工作[81][82] - 雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目累计投入募集资金3,857.88万元，投入进度17.54%[89] - 鲁朗花海牧场景区提升改造项目累计投入募集资金177.22万元，投入进度4.22%[89] - 阿里神山圣湖景区5A建设累计投入募集资金1,060.93万元，投入进度34.22%[89] - 数字化综合运营平台项目累计投入募集资金1,043.80万元，投入进度18.98%[89] - 永久补充流动资金项目累计投入募集资金26,942.39万元，投入进度100%[89] - 公司募集资金总额61,887.22万元，累计投入33,227.05万元，整体投入进度53.69%[89] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，最高余额为30,000万元[93] - 雅鲁藏布大峡谷及鲁朗花海牧场项目原定可使用状态时间分别延长至2025年10月和2027年12月[91] - 公司2024年8月通过决议延长部分募投项目实施期限，未涉及实质性变更[91] 股东和股权结构 - 截至报告期末普通股股东总数为25,561户[97] - 西藏国风文化发展有限公司持有28,787,748股，占总股本的12.68%[99] - 上海京遥贸易有限公司持有26,592,800股，占总股本的11.72%[99] - 西藏纳铭网络技术有限公司持有22,680,753股，占总股本的9.99%[99] - 西藏国际旅游文化投资集团有限公司持有14,265,871股，占总股本的6.29%[99] - 乐清意诚电气有限公司持有11,234,786股，占总股本的4.95%[99] - 公司员工持股计划在2025年4月减持835,000股，期末持股数为3,935,000股，占总股本的1.73%[99][100] - 截至2025年6月30日，新奥控股持有公司股份比例为27.63%[136] 其他重要事项 - 公司2025年上半年累计支付超过4000万元用于各项分成款、惠民基金和资源费用[71] - 公司年均缴交相关费用占销售额比例达20%以上，核心景区开发上缴占比超过30%[71] - 2025年7月公司原董事欧阳旭因个人原因辞去董事职务，补选王景启为职工代表董事[67] - 2023年员工持股计划第二个锁定期届满但解锁条件未成就，对应股票份额不得解锁[70] - 2024年公司对新奥控股垫付的1,430,000股（11,440,000份）预留份额实施分配[69] - 公司景区地处边境，受客流量管控、外籍游客审批等政策环境影响明显[64] - 西藏自治区"两限一警"、"旅游车辆体制改革"政策对旅游市场造成持续影响[64] - 公司通过智能平台和行业协会重构同行业和上下游关系以提升竞争力[64] - 公司注册资本为22,696.5517万元[132] - 公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现重大怀疑事项[138]

财务表现 - 公司实现营业收入9033.97万元 同比下降1.49% [1] - 归属于上市公司股东的净利润209.32万元 [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净亏损889.4万元 [1] - 基本每股收益0.0094元 [1]