关于福建实达集团股份有限公司 所涉部分诉讼案件相关事项的 法 律 意 见 书 福建至理律师事务所 地址：福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层 电话：（86591）88065558 传真：（86591）88068008 网址：www.zenithlawyer.com 福建至理律师事务所 关于福建实达集团股份有限公司 所涉部分诉讼案件相关事项的法律意见书 闽理非诉字〔2024〕第 187 号 致：福建实达集团股份有限公司 福建至理律师事务所（以下简称本所）接受福建实达集团股份有限公司（以 下简称实达集团）之委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规、规范性文件 的规定，就实达集团是否因原子公司深圳市兴飞科技有限公司（以下简称深圳兴 飞）涉及的诉讼案件承担义务出具法律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1.本所及经办律师系依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国境内现行有关法律、 法规、规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事 ...

股本变动 - 2016年5月9日新增238685204股限售流通股，总股本变为590243598股[4][5] - 2016年12月28日新增17521000股限售流通股，总股本变为607764598股[5] - 2017年2月8日新增15751209股，总股本变为623515807股[6] - 2019年7月18日因业绩补偿回购注销1143491股，总股本变为622372316股[6] - 2022年2月14日按每10股转增25股，总股本增至2178303106股[6] - 2024年1月2377万股司法抵债划转；2024年7月200万股司法拍卖后过户[4] - 本次非公开发行股份上市股数为25770000股，2024年10月22日上市流通[2] - 本次解除限售股份上市流通日为2024年10月22日，数量为2577万股，占总股本1.18%[19] - 本次上市后，有限售条件流通股减少2577万股，无限售条件流通股增加2577万股[23] 业绩情况 - 若2015年底前完成交易，2015 - 2018年拟购资产净利润分别不低于1.156亿、1.36亿、1.584亿和1.837亿元[7] - 若2016年内完成交易，2016 - 2018年拟购资产净利润分别不低于1.36亿、1.584亿和1.837亿元[7] - 深圳兴飞2016 - 2018年扣非后实际盈利数分别为13748.34万元、16895.62万元、19085.59万元，业绩承诺完成率分别为101.09%、106.66%、103.90%[10] - 2017年度合并利润表中，营业收入和营业成本均调减3.67亿元，净利润无影响[14] - 2018年度公司总负债调增326.71万元，净资产调减326.71万元，净利润调减326.71万元[14] - 深圳兴飞2018年扣非后盈利调减326.71万元后为18758.88万元，仍高于预测数[16] 股份限制 - 腾兴旺达、隆兴茂达取得的股份自登记日起36个月内不得上市交易或转让[8] - 腾兴旺达、陈峰以及隆兴茂达股份限售承诺到期日为2019年5月8日，相关限售股份尚未解禁[13] 其他 - 公司所持深圳兴飞股权未发生减值，业绩补偿义务人无需进行减值补偿[12] - 实达集团不会新增对深圳兴飞的债务承担责任[17] - 天风证券对本次限售股份解禁上市流通事项无异议[18]

股本变动 - 2016年5月9日新增股份238,685,204股，总股本由351,558,394股变为590,243,598股[3][5] - 2016年12月28日新增股份17,521,000股，总股本变为607,764,598股[5] - 2017年2月8日新增15,751,209股，总股本变为623,515,807股[5] - 2019年7月18日减少1,143,491股，总股本变为622,372,316股[5] - 2022年2月14日按每10股转增25股，总股本由622,372,316股增至2,178,303,106股[6][7] 股东情况 - 金元德创1号和方蕾分别持股23,770,000股和2,000,000股，占比1.09%和0.09%[8] - 2024年1月腾兴旺达2,377万股股份司法抵债划转[4] - 2024年7月隆兴茂达200万股股份过户至方蕾名下[4] - 北京昂展、天利2号和中兴通讯所持股份分别于2019年6月、2023年6月解除限售[4] 业绩承诺与完成情况 - 若2015年12月31日前交易完成，拟购资产2015 - 2018年净利润分别不低于11,560万元、13,600万元、15,840万元和18,370万元；若2016年完成，2016 - 2018年净利润分别不低于13,600万元、15,840万元和18,370万元[8] - 2016 - 2018年深圳兴飞扣非后实际盈利数分别为13748.34万元、16895.62万元、19085.59万元，业绩承诺完成率分别为101.09%、106.66%、103.90%[11] 会计调整 - 2017年合并利润表中，营业收入和营业成本均调减367297301.51元，净利润无影响[15] - 2018年资产负债表中，总负债调增3267105.16元，净资产调减3267105.16元[16] - 2018年合并利润表中，营业收入调减1249652415.57元，营业成本调减1248349868.57元，财务费用调增1964558.16元，净利润调减3267105.16元[16] - 2018年合并现金流量表中，销售商品、提供劳务收到的现金调减30000000元，购买商品、接受劳务支付的现金调减1964558.16元，取得借款收到的现金调增30000000元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金调增1964558.16元[16] - 前期会计差错更正对深圳兴飞2017年净利润无影响，对2018年净利润影响数为 - 3267105.16元，调减后盈利数仍高于2018年盈利预测承诺数[17] 股份限售与解禁 - 腾兴旺达、隆兴茂达股份自登记日起36个月内限售，转增或送红股新增股份同样限售[9] - 腾兴旺达、隆兴茂达股份限售承诺到期日为2019年5月8日，截至核查意见出具日，其限售股份尚未解禁[14] - 本次解除限售股份上市流通日为2024年10月22日[20] - 本次解除限售股份数量为2577万股，占公司总股本的1.18%[21] - 独立财务顾问对本次限售股份解禁上市流通无异议[27] 其他 - 上市公司所持深圳兴飞股权评估价值高于重大资产重组时原股权评估价值，标的资产未减值，业绩补偿义务人无需减值补偿[13] - 除已承担责任案件外，公司预计不会新增对深圳兴飞的债务责任，对相关股份申请解除限售并上市流通无异议[19]

财报与会议安排 - 公司于2024年8月29日发布2024年半年度报告[2] - 2024年10月18日15:00 - 16:00举行半年度业绩说明会[2][3][5] - 业绩说明会以网络互动形式在上海证券交易所上证路演中心召开[3][5] 投资者参与 - 2024年10月11日至17日16:00前可预征集提问[3][6] - 2024年10月18日15:00 - 16:00可在线参与业绩说明会[5] 其他信息 - 联系人是陈霞菲，电话（0591）83708108、83709680[7] - 联系人邮箱为chenxiafei@start.com.cn[6][8] - 公告发布时间为2024年10月11日[10]

利润分配与股本变动 - 报告期内未进行利润分配或公积金转增股本[4] - 报告期内公司不存在利润分配或资本公积金转增预案相关情况[57] 财务数据对比 - 本报告期营业收入33,328,709.73元，上年同期92,886,830.29元，同比减少64.12%[13] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润51,326,472.43元，上年同期22,954,290.24元，同比增长123.60%[13] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -27,181,557.01元，上年同期13,321,065.69元，同比减少304.05%[13] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额 -61,967,117.86元，上年同期 -50,703,320.42元，同比减少22.22%[13] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产443,588,795.68元，上年度末392,262,325.53元，同比增长13.08%[14] - 本报告期末总资产885,258,153.18元，上年度末845,120,185.67元，同比增长4.75%[14] - 本报告期基本每股收益0.0236元/股，上年同期0.0105元/股，同比增长124.76%[15] - 本报告期加权平均净资产收益率12.2812%，上年同期6.2624%，增加6.02个百分点[15] - 本报告期扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.0125元/股，上年同期0.0061元/股，同比减少304.92%[15] - 本报告期扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 -6.5039%，上年同期3.6342%，减少10.14个百分点[15] - 2024年上半年公司实现营业收入3332.87万元，同比减少64.12%；净利润5132.65万元，同比增长123.60%[35] - 大数据业务实现营业收入2828.38万元，占比84.86%，同比减少64%[35] - 2024年上半年营业收入3332.87万元，较上年同期减少64.12%，主要因业务季节性因素及项目处于实施阶段[38] - 2024年上半年投资收益8119.85万元，较上年同期增长5934.80%，主要系本期处置子公司所致[38] - 2024年上半年经营活动现金流量净额为-6196.71万元，较上年同期减少22.22%，主要系本期销售收款减少[38] - 2024年上半年处置长期股权投资产生的投资收益8069.57万元，占本期利润总额的比例为173.82%[40] - 截至2024年上半年末，货币资金3.12亿元，较上年期末增长32.00%，因收到股权转让款及银行借款[40] - 截至2024年上半年末，固定资产598.32万元，较上年期末减少84.81%，系本期处置子公司所致[40] - 2024年上半年销售费用291.54万元，较上年同期增长22.38%，主要系本期人员费用增加[38] - 2024年上半年管理费用2893.62万元，较上年同期增长31.51%，主要系本期人员费用及租赁费用增加[38] - 2024年6月30日货币资金为311749147.93元，较2023年12月31日的236178492.80元增长[87] - 2024年6月30日应收账款为65083781.91元，较2023年12月31日的83144937.29元减少[87] - 2024年6月30日预付款项为7045469.63元，较2023年12月31日的2327236.13元增长[87] - 2024年6月30日流动资产合计516676505.09元，较2023年12月31日的436122668.21元增长[87] - 2024年6月30日非流动资产合计368581648.09元，较2023年12月31日的408997517.46元减少[88] - 2024年6月30日资产总计885258153.18元，较2023年12月31日的845120185.67元增长[88] - 2024年6月30日流动负债合计435567874.12元，较2023年12月31日的442533044.07元减少[88] - 2024年6月30日非流动负债合计6101483.38元，较2023年12月31日的10324816.07元减少[89] - 2024年6月30日所有者权益合计443588795.68元，较2023年12月31日的392262325.53元增长[89] - 2024年6月30日公司资产总计832,822,162.48元，较2023年12月31日的770,259,059.05元增长约8.12%[91] - 2024年上半年营业总收入33,328,709.73元，较2023年上半年的92,886,830.29元下降约64.12%[93] - 2024年上半年营业总成本63,313,674.58元，较2023年上半年的81,298,039.52元下降约22.12%[93] - 2024年6月30日流动资产合计630,430,668.26元，较2023年12月31日的545,109,712.69元增长约15.65%[91] - 2024年6月30日非流动资产合计202,391,494.22元，较2023年12月31日的225,149,346.36元下降约10.10%[91] - 2024年6月30日流动负债合计144,263,026.63元，较2023年12月31日的146,535,935.51元下降约1.55%[91] - 2024年6月30日非流动负债合计4,857,482.45元，较2023年12月31日的4,812,128.84元增长约0.94%[92] - 2024年6月30日所有者权益合计683,701,653.40元，较2023年12月31日的618,910,994.70元增长约10.47%[92] - 2024年6月30日货币资金299,528,942.58元，较2023年12月31日的230,200,717.67元增长约30.12%[90] - 2024年6月30日应收账款52,419,535.27元，较2023年12月31日的64,665,464.94元下降约18.94%[90] - 2024年半年度净利润为51326472.43元，2023年半年度为22954290.24元[94] - 2024年半年度基本每股收益为0.0236元/股，2023年半年度为0.0105元/股[95] - 2024年半年度母公司营业收入为28283753.21元，2023年半年度为81794238.50元[96] - 2024年半年度销售费用为2915449.91元，2023年半年度为2382229.71元[94] - 2024年半年度管理费用为28936191.41元，2023年半年度为22003577.32元[94] - 2024年半年度研发费用为14379538.43元，2023年半年度为18172821.68元[94] - 2024年半年度财务费用为3301685.88元，2023年半年度为1807507.89元[94] - 2024年半年度投资收益为81198521.64元，2023年半年度为 - 1391625.54元[94] - 2024年半年度营业利润为49427819.67元，2023年半年度为8410106.48元[94] - 2024年半年度利润总额为46425494.62元，2023年半年度为19600313.24元[94] - 2024年半年度综合收益总额为64790658.70元，2023年半年度为27677194.38元[98] - 2024年半年度经营活动现金流入小计53931689.45元，2023年半年度为103374611.85元[98] - 2024年半年度经营活动现金流出小计115898807.31元，2023年半年度为154077932.27元[99] - 2024年半年度经营活动产生的现金流量净额为 - 61967117.86元，2023年半年度为 - 50703320.42元[99] - 2024年半年度投资活动现金流入小计115149890.48元，2023年半年度为31300.00元[99] - 2024年半年度投资活动现金流出小计2534907.50元，2023年半年度为3710763.41元[99] - 2024年半年度投资活动产生的现金流量净额为112614982.98元，2023年半年度为 - 3679463.41元[99] - 2024年半年度筹资活动现金流入小计46000000.00元，2023年半年度为10000000.00元[99] - 2024年半年度筹资活动现金流出小计21296076.72元，2023年半年度为20520301.20元[99] - 2024年半年度筹资活动产生的现金流量净额为24703923.28元，2023年半年度为 - 10520301.20元[99] - 2024年上半年筹资活动现金流入小计4600万美元，现金流出小计1190.31万美元，产生的现金流量净额为3409.69万美元[101] - 2024年上半年现金及现金等价物净增加额为6859.51万美元，期末余额为2.99亿美元[101] - 2024年上半年归属于母公司所有者权益本期增减变动金额为5132.65万美元[102] - 2024年上半年综合收益总额为5132.65万美元[102] - 2024年期末实收资本为21.78亿美元，资本公积为14.20亿美元[103] - 2024年期末未分配利润为 - 31.74亿美元[103] - 2024年期末所有者权益合计为4.44亿美元[103] - 2023年上半年综合收益总额为2295.43万美元[104] - 2023年上半年所有者权益合计本期增减变动金额为2295.43万美元[104] - 2023年期末所有者权益合计为3.55亿美元[104] - 2024年半年度实收资本（或股本）为2,178,303,106.00元[105][106] - 2024年半年度资本公积为1,557,007,738.65元[106] - 2024年半年度其他综合收益为 - 11.07元[105] - 2024年半年度盈余公积为19,062,040.02元[105] - 2024年半年度未分配利润为 - 3,239,082,287.99元[105] - 2024年半年度所有者权益合计为378,020,808.97元[105] - 2024年半年度综合收益总额为64,790,658.70元[106] - 2024年半年度所有者投入和减少资本金额为64,790,658.70元[106] - 2024年半年度母公司所有者权益期末余额为683,701,653.40元[106] - 2023年半年度母公司所有者权益期末余额为618,910,994.70元[106] - 2024年上半年所有者权益合计较期初增加27,677,194.38元，期末余额为551,290,577.20元[107] 非经常性损益 - 非流动性资产处置损益为80704112.60元[16] - 计入当期损益的政府补助（特定除外）为35696.13元[16] - 非金融企业持有金融资产和金融负债产生的相关损益为5819.85元[16] - 债务重组损益为627694.45元[16] - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出为 -3002325.0

会议安排 - 公司于2024年8月17日发出第十届董事会第二十八次会议通知[2] - 第十届董事会第二十八次会议于2024年8月27日以通讯方式召开[2] 会议情况 - 第十届董事会第二十八次会议应出席董事7名，实际出席7人[2] - 会议以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过《公司2024年半年度报告及其摘要》[3] 报告审议 - 《公司2024年半年度报告及其摘要》经第十届董事会审计委员会第十三次会议审议通过并提交董事会[3]

市场扩张和并购 - 2024年8月9日审议通过成立合资公司议案[1] - 8月20日完成合资公司工商注册登记[1] - 合资公司福建数创联合科技注册资本1000万元[1] - 公司出资510万元，占比51%[1] - 合资公司经营范围含软件开发等业务[2]

人事变动 - 2024年8月19日朱向东辞去董事长，留任董事、总裁[2] - 2024年8月19日雷欢骅当选非独立董事、董事长[2] - 董事会同意增补雷欢骅为多委员会委员及召集人[2] 雷欢骅履历 - 1990年出生，澳大利亚籍，悉尼大学本科[4] - 有多家公司任职经历，现任职数家公司[4]

会议信息 - 公司于2024年8月19日发出监事会会议通知和材料[2] - 2024年8月19日第二次临时股东大会会后召开监事会会议[2] - 监事会会议应出席3名监事，实际出席3人[2] 选举结果 - 会议以3票同意通过选举林卓然为监事会主席的议案[3] 人员履历 - 林卓然1989年出生，2012年8月参加工作[5] - 2022年1月至今先后任福建省大数据集团相关职务[5] - 2022年6月至今任福建省星云大数据公司监事[5]

董事会会议 - 2024年8月19日发出会议通知并召开第十届董事会第二十七次会议[2] - 应出席董事7名，实际出席7人[2] 人事变动 - 选举雷欢骅为公司第十届董事会董事长[3] - 朱向东辞去董事长职务，继续担任董事、总裁[3] - 增补雷欢骅为多委员会委员并任战略委员会召集人[3] 雷欢骅履历 - 1990年出生，澳大利亚籍，悉尼大学本科[6] - 曾任职华信等公司，现任职多家公司[6]