中交设计咨询集团股份有限公司 章 程 2024 年【】月【】日经公司 2024 年第【】次临时股东大会批准 | 第一章 总则 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股份 . | | 第一节 股份发行 | | 第二节 股份增减和回购 | | 第三节 股份转让 . | | 第四章 股东和股东大会 . | | 第一节 股东 . | | 第二节 股东大会的一般规定 11 | | 第三节 股东大会的召集 | | 第四节 股东大会的提案与通知 16 | | 第五节 股东大会的召开 18 | | 第六节 股东大会的表决和决议 22 | | 第五章 党委 | | 第一节 机构设置 | | 第二节 党委的职责 | | 第六章 董事会 | | 第一节 董事 . | | 第二节 董事会 | | 第七章 总经理及其他高级管理人员 38 | | 第八章 监事会 . | | 第一节 监事 . | | | | 中交设计咨询集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为规范中交设计咨询集团股份有限公司（以下 简称本公司或公司）的组织和行为，坚持和加强党的全面领 导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度， ...

中交设计咨询集团股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告 内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 2024 年 3 月 11 日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过《关于修 订<中交设计咨询集团股份有限公司章程>的议案》，现将具体修订情况公告如下： | 原《公司章程》 | 新《公司章程》 | 调整依据 | | --- | --- | --- | | | 第一条 为规范中交设计咨询集 | | | | 团股份有限公司（以下简称本公 | | | | 司或公司）的组织和行为，坚持 | | | 第一条 为维护公司、股东和债 | | | | 权人的合法权益，规范公司的组 | 和加强党的全面领导，完善公司 | | | | 法人治理结构，建设中国特色现 | | | 织和行为，根据《中华人民共和 | | | | | 代企业制度，维护公司、股东、 | 《上市公司章程指 | | 国公司法》（以下简称《公司法》、 | | | | | 债权人的合法权益，依照《中华 | 引》第一条 | | 《中华人民共和国证券法》（以 | | | | | 人民共和国公司 ...

证券代码：600720 证券简称：中交设计 公告编号：2024-007 中交设计咨询集团股份有限公司 第十届董事会第三次会议决议公告 中交设计咨询集团股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告 内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 2024 年 3 月 1 日，公司以书面形式发出本次董事会会议通知。2024 年 3 月 11 日，本次董事会以现场加通讯方式召开。董事会 9 名董事对所议事项进行了 表决，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。会议 形成如下决议： 一、审议通过《关于修订<中交设计咨询集团股份有限公司总经理办公会 议事规则>的议案》。 同意对《中交设计咨询集团股份有限公司总经理办公会议事规则》相关条 款进行修订。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的 《中交设计咨询集团股份有限公司章程修正案》。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、审议通过《关于修订<中交设计咨询集团股份有限公司股东大会议事 规则>的议案》 ...

中交设计咨询集团股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范中交设计咨询集团股份有限公司（以下简 称公司）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大 会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《中交设计咨询 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制 定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公 司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使 权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大 会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和 依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定 的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》《公 司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东 大会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司 1 所在地中国证券监督 ...

第一条 为健全和规范中交设计咨询集团股份有限公司 (以下简称公司)董事会议事程序，提高董事会工作效率和科 学决策的水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 《上市规则》）等法律、行政法规、规范性文件及《中交设 计咨询集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的 有关规定，结合公司的实际，制定本规则。 第二章 董事会会议的召集、通知及召开 中交设计咨询集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高 级管理人员的意见。 第二条 会议类型 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第五条 临时会议 第三条 董事会定期会议每年应当至少在上下两个半年 度各召开 1 次定期会议。 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 第四条 定期会议的提案 (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时； 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应 当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟 定。 1 (三)监事会提议时； (七)《公司章程》规定的其他情形。 (四)董事长提议时； (五) 经全体独立董事过半数同意提 ...

一、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则的议案>的议案》。 （一）同意修订公司《股东大会议事规则》。 （二）本议案尚需提交股东大会审议。 证券代码：600720 证券简称：中交设计 公告编号：2024-008 中交设计咨询集团股份有限公司 第十届监事会第三次会议决议公告 中交设计咨询集团股份有限公司（简称本公司或公司）监事会及全体监事保 证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性承担法律责任。 公司第十届监事会第三次会议于 2024 年 3 月 11 日以现场加电子通讯方式，在 北京市朝阳区安定路 5 号恒毅大厦 5 层会议室召开。会议由监事会主席赵吉柱主 持。会议应到监事 3 名（其中职工监事 1 名），实到监事 3 名。本次会议的召集、 召开和表决符合法律法规以及《公司章程》的规定，监事会决议合法有效。 经与会监事认真审议，采用书面表决方式，审议并通过了以下议案： 特此公告。 中交设计咨询集团股份有限公司监事会 2024 年 3 月 12 日 1 （三）详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中交 设计咨询集团股份有限公 ...

中交设计咨询集团股份有限公司 独立董事年报工作制度 第二条 独立董事在公司年报相关工作的审核中， 独立 履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。为保证独立董事有效行 使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。 第三条 每个会计年度结束后 60 日内，公司经营管理层 应向独立董事全面报告公司本年度的生产经营情况和投融 资活动等重大事项的进展情况。上述事项应形成书面记录， 相关当事人应在必要的文件上签字。同时，公司应适时安排 每位独立董事对重大问题或有必要的事项进行实地考察。 第九条 独立董事应当对公司年报签署书面确认意见。 独立董事对年报内容的真实性、准确性、完整性无法保证或 者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并由公司根据上 市地上市规则予以披露。 第一条 为进一步提高中交设计咨询集团股份有限公司 （以下简称"公司"）信息披露质量，明确独立董事职责， 充分发挥独立董事在年度报告（以下简称"年报"）信息披 露工作中的作用，依据有关法律法规、上市公司监管要求以 及《中交设计咨询集团股份有限公司章程》、《中交设计咨 询集团股份有限公司信息披露及重大信息内部报告管理办 ...

业务布局与资产注入 - 中交集团内部有中咨集团和五家水运院，分别从事公路设计咨询和水运港航设计咨询业务 [3] - 中交集团承诺在中咨集团、水运院满足条件后启动注入上市公司程序 [3] - 未来将按照"成熟一批装入一批"原则完成设计资产注入，充实公路设计业务规模并带来水运港航业务增量 [3] 业务重心与发展战略 - 未来业务重心为勘察设计业务，同时发展数字化业务、收并购和海外业务 [3] - 公司境内业务分支机构约120个，覆盖中国大陆所有区域 [3][7] - 境外业务遍布50多个国家和地区 [7] - 将通过聚焦高端咨询业务、强化协同、技术创新、数智化升级和并购整合实现高质量发展 [7] 设计院优势与特色 - 公规院：大跨度桥梁、沉管隧道设计世界一流，拥有国家工程研究中心 [3] - 一公院：科技领军企业，拥有全国重点实验室和国家野外科学观测站 [3] - 二公院：隧道和地下空间、山区高速公路领域技术突出 [4] - 西南院：地埋式污水处理厂设计国内领先 [4] - 东北院：市政工程全过程业务技术优势 [4] - 能源院：聚焦城市燃气及清洁供热业务 [4] 订单与资金募集 - 在手订单保持增长趋势，回款情况良好 [4] - 募集配套资金16亿余元用于提升科技创新能力，3亿余元提升管理能力，2亿余元提升生产能力 [4] - 科技创新投入包括传统业务技术能力、新兴业务技术能力和数字化应用技术项目 [5] 竞争优势 - 中交集团全球领先，在157个国家和地区开展业务，世界500强第63位 [6][7] - A股市场规模领先的设计咨询公司，具有高科技研发、资金密集、资源密集特点 [7] - 业务布局广泛，境内分支机构120个，境外50多个国家和地区 [7] 行业影响与应对 - 2024年国家部委工作会议基调稳中有进，中央预算内资金仍有重点投资领域 [7] - 行业集中度将加速提升，为公司带来整合机遇 [7] - 公司将通过业务多元化、区域广泛布局对冲政策局部影响 [7]

附件 5 中交设计咨询集团股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为促进中交设计咨询集团股份有限公司(以下 简称公司)董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责， 根据《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等法律法规以及《中交设计咨询集团股份有限公司章程》规 定，制定本制度。 第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董 事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 1 第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指 定联络人，董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员负责以 公司名义办理信息披露、公司治理、股票及其衍生品种变动 管理、投资者关系管理等其相关职责范围内的事务。 第四条 公司设立董事会办公室，由董事会秘书分管。 第二章 选任 第五条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后 3 个 月内聘任董事会秘书。 第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： (三)具备履行职责所必需的工作经验； (四)取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第七条 具有下列情形之一的人士 ...

附件 8 第一章 总则 第一条 为规范中交设计咨询集团股份有限公司（以下 简称公司）的关联交易行为，保护公司、股东、特别是中小 股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公 允性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、 行政法规和规范性文件以及《中交设计咨询集团股份有限公 司章程》的相关规定，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司及附属公司（包括控股子公 司及控制的其他主体）与关联人之间关联交易的管理。 第二章 关联交易和关联人的确认 第三条 关联交易是指公司及附属公司与关联人之间 发生的任何转移资源或者义务的事项，包括以下交易事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款 等）； 中交设计咨询集团股份有限公司 关联交易管理办法 （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； 1 （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使 ...