《大商股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号： 2025-004）。 为更好的服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、 及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称"上证信息"）提供 的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股 东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议 案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接： https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵 等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。 若广大投资者对本次服务有任何意见或建议，可通过邮件、投资者热线等 方式向公司反馈，感谢广大投资者对公司的关注与支持！ 证券代码：600694 证券简称：大商股份 公告编号：2025-006 大商股份有限公司 关于股东大会开设网络投票提示服务的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 大商股份 ...

纪要涉及的公司 大商股份，1992 年成立，1993 年底上市，是中国零售行业中较早上市的公司，业务涵盖百货、超市和家电三个业态，拥有电商平台天狗网及大商地产等线上线下综合业态 [3] 纪要提到的核心观点和论据 - **核心观点**：大商股份结合低估值、稳健分红以及调改空间大的特点，值得投资者关注，预计未来股价将有所反应 [4][14] - **论据** - **财务表现**：2024 年第三季度收入 53 亿元，同比下降 7%，净利润同比增长 18%至 5 亿元，得益于费用收窄；百货、超市和家电三大业态收入相对均衡，毛利率分别达 50%、6.6%和 15% [2][4][5] - **战略调整**：2024 年下半年引入新管理层，关闭亏损门店、调整门店结构提高毛利率，计划进行品牌升级与替换，应对市场挑战，提升市场关注度 [2][6] - **管理层优势**：新任总经理陈德力具备丰富商业地产管理经验，曾助力万达、新城控股规模化扩张，成功调改宝龙地产项目，预计为公司带来新发展思路和资源 [2][7] - **未来发展方向**：推进品牌升级与替换，增加餐饮及配套体验，强化夜经济，打造打卡点与爆款非购体验，适应年轻消费者需求，提升整体消费体验 [2][8] - **品牌和业态调整策略**：采取个性化策略，根据不同门店需求提升，引入高端美妆、儿童成长中心等业态，通过 IP 活动提升品牌影响力，注重区域市场需求差异性 [2][9] - **供应链平台优势**：拥有海外自营商品资源，集中采购打通供应链，注重会员和流量转化，计划提升自有产品比例，借鉴行业主流超市经验控制费用 [4][10] - **财务支持**：拥有较大现金储备及未分配利润，为调改投入及分红奠定基础 [4][13] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 2024 年之前，公司通过并购整合和自主开发，主要布局在东北、华北和西部地区，截至 2023 年底共有 107 家店铺，包括 68 家百货店、27 家超市和 12 家独立店 [3] - 陈德力在万达推动开店速度从每年十七八个增长至 52 个；在新城控股将吾悦广场开业数量从 6 座扩展至 42 座并攀升到 100 座以上；在宝龙地产成功调改上海七宝宝龙项目，实现日均客流同比增长超 20%，出租率达 100% [7] - 在百货领域主要进行品牌调整；在购物中心领域计划调整动线、引入新品牌、提升 IP 营销活动、提升体验业态比例，以新玛特为中心深耕东北市场，实现年轻化提升 [11] - 新任领导获得股权激励，实控人在人事权、财权等多方面重点把控，预计未来有进一步人事考核及激励措施，包括采购和运营方面的持续调整 [12]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [1][7] 报告的核心观点 - 公司发布限制性股票激励计划草案，激励对象为新任董事长/总经理陈总，激励股份数310万股，占激励前公司总股本1%，限制性股票对价为13.02元 [7] - 激励计划考核年度为2025/26年，业绩考核目标为净利润增速不低于10%，反映管理层对未来发展有信心 [7] - 2024年12月公司迎新帅陈德力先生，其经验丰富，外聘明星职业经理人有望带来活力并改善经营 [7] - 公司具备较好商业资产基础和调改提效潜力，掌舵人经验丰富有望推进门店调改，核心门店稳定盈利为调改提供经济基础 [7] - 本次股权激励业绩考核目标反映公司对未来业绩高增长的信心，有望落地后发力调改并达成预期目标，上调2024 - 26年归母净利润至5.9/6.5/7.2亿元，同比+17%/+10%/+11% [7] 根据相关目录分别进行总结 盈利预测与估值 |项目|2022A|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----|----| |营业总收入（百万元）|7277|7331|6810|6543|6801| |同比（%）|(13.04)|0.75|(7.10)|(3.92)|3.94| |归母净利润（百万元）|549.19|505.13|591.15|650.72|721.57| |同比（%）|(27.69)|(8.02)|17.03|10.08|10.89| |EPS - 最新摊薄（元/股）|1.75|1.61|1.89|2.08|2.30| |P/E（现价&最新摊薄）|14.43|15.69|13.41|12.18|10.99| [1] 市场数据 - 收盘价25.32元，一年最低/最高价14.53/29.77元，市净率0.92倍，流通A股市值和总市值均为7,926.49百万元 [5] 基础数据 - 每股净资产27.60元，资产负债率49.14%，总股本和流通A股均为313.05百万股 [6] 财务预测表 资产负债表（百万元） |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----| |流动资产|9,949|10,337|11,116|12,372| |非流动资产|8,091|7,374|6,617|5,859| |资产总计|18,041|17,712|17,733|18,231| |流动负债|5,958|5,327|4,989|5,089| |非流动负债|3,417|3,395|3,395|3,395| |负债合计|9,375|8,722|8,385|8,485| |归属母公司股东权益|8,396|8,651|8,935|9,250| |少数股东权益|270|338|413|496| |所有者权益合计|8,666|8,989|9,348|9,746| |负债和股东权益|18,041|17,712|17,733|18,231| [8] 利润表（百万元） |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----| |营业总收入|7,331|6,810|6,543|6,801| |营业成本(含金融类)|4,489|3,932|3,607|3,666| |税金及附加|253|235|226|235| |销售费用|869|770|752|789| |管理费用|796|749|733|769| |财务费用|148|154|154|154| |加:其他收益|10|9|9|9| |投资净收益|13|12|12|12| |公允价值变动|45|0|0|0| |减值损失|(3)|0|0|0| |资产处置收益|38|0|0|0| |营业利润|878|992|1,092|1,211| |营业外净收支|(31)|0|0|0| |利润总额|847|992|1,092|1,211| |减:所得税|284|333|366|406| |净利润|563|659|726|805| |减:少数股东损益|58|68|75|83| |归属母公司净利润|505|591|651|722| |每股收益 - 最新股本摊薄(元)|1.61|1.89|2.08|2.30| |EBIT|929|1,145|1,245|1,364| |EBITDA|1,728|1,903|2,003|2,122| |毛利率(%)|38.76|42.26|44.87|46.10| |归母净利率(%)|6.89|8.68|9.94|10.61| |收入增长率(%)|0.75|(7.10)|(3.92)|3.94| |归母净利润增长率(%)|(8.02)|17.03|10.08|10.89| [8] 现金流量表（百万元） |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----| |经营活动现金流|1,648|1,936|1,636|1,730| |投资活动现金流|(578)|(404)|12|12| |筹资活动现金流|(858)|(540)|(520)|(560)| |现金净增加额|217|989|1,128|1,182| |折旧和摊销|800|758|758|758| |资本开支|(36)|0|0|0| |营运资本变动|130|11|11|26| [8] 重要财务与估值指标 |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----| |每股净资产(元)|28.58|27.64|28.54|29.55| |最新发行在外股份（百万股）|313|313|313|313| |ROIC(%)|5.01|6.17|6.53|6.95| |ROE - 摊薄(%)|6.02|6.83|7.28|7.80| |资产负债率(%)|51.96|49.25|47.28|46.54| |P/E（现价&最新股本摊薄）|15.69|13.41|12.18|10.99| |P/B（现价）|0.89|0.92|0.89|0.86| [8]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [1][7] 报告的核心观点 - 公司发布限制性股票激励计划草案，激励对象为新任董事长/总经理陈总，激励股份数310万股，占激励前公司总股本1%，限制性股票对价为13.02元 [7] - 激励计划考核年度为2025/26年，业绩考核目标为净利润增速不低于10%，反映管理层对未来发展有信心 [7] - 2024年12月公司迎新帅陈德力先生，其经验丰富，外聘明星职业经理人有望带来活力并改善经营 [7] - 公司具备较好商业资产基础和调改提效潜力，掌舵人经验丰富有望推进门店调改，核心门店稳定盈利为调改提供经济基础 [7] - 本次股权激励业绩考核目标反映公司对未来业绩高增长的信心，有望落地后发力调改并达成预期目标，上调2024 - 26年归母净利润至5.9/6.5/7.2亿元，同比+17%/+10%/+11% [7] 根据相关目录分别进行总结 盈利预测与估值 |项目|2022A|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----|----| |营业总收入（百万元）|7277|7331|6810|6543|6801| |同比（%）|(13.04)|0.75|(7.10)|(3.92)|3.94| |归母净利润（百万元）|549.19|505.13|591.15|650.72|721.57| |同比（%）|(27.69)|(8.02)|17.03|10.08|10.89| |EPS - 最新摊薄（元/股）|1.75|1.61|1.89|2.08|2.30| |P/E（现价&最新摊薄）|14.43|15.69|13.41|12.18|10.99| [1] 市场数据 - 收盘价25.32元，一年最低/最高价14.53/29.77元，市净率0.92倍，流通A股市值和总市值均为7,926.49百万元 [5] 基础数据 - 每股净资产27.60元，资产负债率49.14%，总股本和流通A股均为313.05百万股 [6] 三大财务预测表 资产负债表（百万元） |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----| |流动资产|9,949|10,337|11,116|12,372| |非流动资产|8,091|7,374|6,617|5,859| |资产总计|18,041|17,712|17,733|18,231| |流动负债|5,958|5,327|4,989|5,089| |非流动负债|3,417|3,395|3,395|3,395| |负债合计|9,375|8,722|8,385|8,485| |归属母公司股东权益|8,396|8,651|8,935|9,250| |少数股东权益|270|338|413|496| |所有者权益合计|8,666|8,989|9,348|9,746| |负债和股东权益|18,041|17,712|17,733|18,231| [8] 利润表（百万元） |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----| |营业总收入|7,331|6,810|6,543|6,801| |营业成本(含金融类)|4,489|3,932|3,607|3,666| |税金及附加|253|235|226|235| |销售费用|869|770|752|789| |管理费用|796|749|733|769| |财务费用|148|154|154|154| |加:其他收益|10|9|9|9| |投资净收益|13|12|12|12| |公允价值变动|45|0|0|0| |减值损失|(3)|0|0|0| |资产处置收益|38|0|0|0| |营业利润|878|992|1,092|1,211| |营业外净收支|(31)|0|0|0| |利润总额|847|992|1,092|1,211| |减:所得税|284|333|366|406| |净利润|563|659|726|805| |减:少数股东损益|58|68|75|83| |归属母公司净利润|505|591|651|722| |每股收益 - 最新股本摊薄(元)|1.61|1.89|2.08|2.30| |EBIT|929|1,145|1,245|1,364| |EBITDA|1,728|1,903|2,003|2,122| |毛利率(%)|38.76|42.26|44.87|46.10| |归母净利率(%)|6.89|8.68|9.94|10.61| |收入增长率(%)|0.75|(7.10)|(3.92)|3.94| |归母净利润增长率(%)|(8.02)|17.03|10.08|10.89| [8] 现金流量表（百万元） |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----| |经营活动现金流|1,648|1,936|1,636|1,730| |投资活动现金流|(578)|(404)|12|12| |筹资活动现金流|(858)|(540)|(520)|(560)| |现金净增加额|217|989|1,128|1,182| |折旧和摊销|800|758|758|758| |资本开支|(36)|0|0|0| |营运资本变动|130|11|11|26| [8] 重要财务与估值指标 |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----| |每股净资产(元)|28.58|27.64|28.54|29.55| |最新发行在外股份（百万股）|313|313|313|313| |ROIC(%)|5.01|6.17|6.53|6.95| |ROE - 摊薄(%)|6.02|6.83|7.28|7.80| |资产负债率(%)|51.96|49.25|47.28|46.54| |P/E（现价&最新股本摊薄）|15.69|13.41|12.18|10.99| |P/B（现价）|0.89|0.92|0.89|0.86| [8]

报告公司投资评级 - 买入（维持） [2] 报告的核心观点 - 公司发布 2025 年限制性股票激励计划，可提升核心骨干积极性、提高经营效率 [7] - 新上任董事长陈德力行业经验丰富，提出三“大”战略，推动百货、超市供给侧改革，有望提升存量门店经营和盈利能力，并驱动业务长期增长 [7] - 预计春节后公司调改方案已逐步落地推进，先从核心经营区域挑选标杆门店打磨样板方案 [7] - 维持“买入”评级，看好存量门店改造升级和长期增量门店拓张潜力，公司零售资产有潜在重估价值且长期稳定分红 [7] 根据相关目录分别进行总结 市场数据 - 2025 年 03 月 04 日收盘价 25.92 元，一年内最高/最低 29.77/14.53 元，市净率 0.9，股息率 3.86%，流通 A 股市值 81.14 亿元，上证指数/深证成指 3324.21/10679.44 [2] 基础数据 - 2024 年 09 月 30 日每股净资产 27.60 元，资产负债率 49.14%，总股本/流通 A 股 3.13 亿股，无流通 B 股/H 股 [2] 财务数据及盈利预测 |年份|营业总收入（百万元）|同比增长率（%）|归母净利润（百万元）|同比增长率（%）|每股收益（元/股）|毛利率（%）|ROE（%）|市盈率| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |2023|7331|0.8|505|-8.0|1.77|38.8|6.0|16| |2024Q1 - 3|5288|-6.8|531|18.0|1.70|41.3|6.1|/| |2024E|7186|-2.0|602|19.1|1.92|39.4|6.9|13| |2025E|8590|19.5|712|18.3|2.27|38.1|7.8|11| |2026E|10329|20.2|813|14.2|2.60|36.9|8.5|10| [6] 财务摘要 |百万元，百万股|2022A|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业总收入|7277|7331|7186|8590|10329| |其中：营业收入|7277|7331|7186|8590|10329| |减：营业成本|4512|4489|4355|5314|6520| |减：税金及附加|244|253|248|297|357| |主营业务利润|2521|2589|2583|2979|3452| |减：销售费用|922|869|818|934|1085| |减：管理费用|802|796|769|902|1064| |减：研发费用|0|0|0|0|0| |减：财务费用|152|148|97|81|94| |经营性利润|645|776|899|1062|1209| |加：信用减值损失（损失以“ - ”填列）|23|-4|0|0|0| |加：资产减值损失（损失以“ - ”填列）|15|1|0|0|0| |加：投资收益及其他|30|23|23|23|26| |营业利润|876|878|972|1163|1314| |加：营业外净收入|1|-31|0|0|0| |利润总额|876|847|972|1163|1314| |减：所得税|277|284|312|379|416| |净利润|599|563|661|784|898| |少数股东损益|50|58|59|72|85| |归属于母公司所有者的净利润|549|505|602|712|813| [9] 事件 - 3 月 4 日公司发布 2025 年限制性股票激励计划，授予董事长兼总经理陈德力 310 万股，占总股本 0.99%，授予价格 13.03 元/股，考核年度为 2025 - 2026 年，业绩考核目标为两年归母扣非净利润同比增长不低于 10% [7] 战略举措 - 百货从总部架构出发提升招商层级，梳理项目定位，优化创新百货平台，改善经营场景，增强商品力，深耕东北、华北并向中原、西北扩张 [7] - 超市学习业内成功经验推动自主调改，优化品类结构和用户体验，融入优质商品激发平台活力 [7] 门店情况 - 2023 年末公司共有线下门店 107 家，其中存量百货/超市门店 68/27 家，大连地区 27 家，东北其他地区 39 家，河南地区 14 家，山东地区 12 家 [7]

业绩数据 - 2023年度营业收入为73.31亿元，2022年度为72.77亿元，2021年度为83.68亿元[4] - 2023年度归属于上市公司股东的净利润为5.05亿元，2022年度为5.49亿元，2021年度为7.59亿元[4] - 2023年度经营活动产生的现金流量净额为16.48亿元，2022年度为7.16亿元，2021年度为7.75亿元[4] - 2023年度基本每股收益为1.77元/股，2022年度为1.93元/股，2021年度为2.64元/股[4] - 2023年度加权平均净资产收益率为6.16%，2022年度为6.49%，2021年度为8.70%[4] - 2021 - 2024年三季报扣非后归母净利润分别为5.60亿元、3.84亿元、4.57亿元、4.90亿元[31] 限制性股票激励计划 - 2025年拟授予310.00万股限制性股票，占公司股本总额0.99%[1][8] - 激励对象为公司董事长兼总经理陈德力，占员工总数0.01%[11] - 激励对象获授限制性股票占授予总数100.00%，占公司目前总股本0.99%[13] - 授予价格为每股13.03元[15] - 激励计划有效期最长不超过36个月[18] - 限售期分别为12个月、24个月，解除限售比例均为50%[21] - 激励计划解除限售考核年度为2025 - 2026年，2025年度净利润同比2024年增长不低于10%[27] - 绩效评价结果分A、B、C三个等级，解除限售比例分别为100%、80%、0%[28] - 测算日每股限制性股票股份支付公允价值为12.89元[59] - 授予310万股限制性股票应确认总费用预计为3995.90万元[60] 公司治理与运营 - 公司本届董事会由9名董事构成，监事会由3名监事构成[3] - 公司主营业务为实体零售，有百货、超市、电器连锁三大主力业态[2] 未来展望与战略 - 公司处于业务转型和加速发展关键阶段，面临店铺改造升级等多项任务[30] - 公司贯彻“一固三新”发展战略，存量增量并重[31] 激励计划流程与规定 - 激励计划草案需经董事会审议后提交股东大会，且需监事会、独立财务顾问和律师发表意见[38] - 激励对象名单需公示不少于10天，股东大会审议前5日披露监事会审核及公示情况说明[39] - 激励计划经股东大会审议，需出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[39] - 股东大会审议通过且满足授予条件，公司在规定时间向激励对象授予限制性股票[40] - 解除限售前需确认激励对象是否满足条件，满足则办理解除，不满足则回购注销[43] - 股东大会审议前变更激励计划需董事会通过，审议后变更由股东大会决定且有限制[45] - 股东大会审议前终止激励计划需董事会通过，审议后终止由股东大会决定[46] - 激励计划终止时，公司回购尚未解除限售的限制性股票并按规定处理[46] - 公司进行限制性股票授予、解除限售、回购等操作需向证券交易所申请，由登记结算机构办理登记结算[42] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供财务资助，将代扣代缴其个人所得税[47] - 激励对象资金来源为合法自筹资金，获授收益需按规定纳税[49] - 公司出现特定财务报告或利润分配问题等情形，激励计划终止[51] - 激励对象最近12个月内被相关机构认定不适当等情形，失去参与资格[53] - 公司与激励对象争议纠纷60日内未协商解决，可向法院诉讼[56]

限制性股票激励计划 - 2025年激励计划授予限制性股票310万股[1] - 董事长、总经理陈德力获授310万股，占比100%[1] - 授予总数及陈德力获授数均占总股本0.99%[1] - 激励对象不包括独董、监事等特定人员[1]

股权激励计划基本信息 - 拟向董事长兼总经理陈德力授予310万股限制性股票，占股本总额0.99%[7][24][25][30] - 授予价格为13.03元/股，不低于规定标准[42][43] - 有效期最长不超过36个月[8][33] - 标的股票来源为定向发行A股普通股[29] 业绩总结 - 2021 - 2024年三季报扣非后归母净利润分别为5.60亿、3.84亿、4.57亿及4.90亿元，呈波动上升[52] 业绩考核指标 - 2025年净利润同比2024年增长不低于10%，2026年同比2025年增长不低于10%[47] - 绩效评价A、B、C等级对应解除限售比例100%、80%、0%[49] 财务数据 - 每股限制性股票股份支付公允价值为12.89元[62] - 授予310万股限制性股票预计确认总费用3995.90万元[63] - 2025 - 2027年成本摊销分别为2247.69万、1498.46万、249.74万元[63] 未来展望 - 2024年消费市场保持恢复态势，预计未来回升向好[50] - 公司处于业务转型和加速发展关键阶段[51] - 陈德力加盟推动战略转型，促进营收增长[52] 发展战略 - 贯彻“一固三新”发展战略，坚持净利导向[52] 调整规则 - 资本公积转增等按公式调整限制性股票数量和授予价格[56][57] - 回购价格和数量按不同情况公式调整[90][91][92] 实施程序 - 激励计划经股东大会审议通过，60日内完成授予等程序[10][34][69] - 激励对象名单公示不少于10天[67]

激励计划基本信息 - 2025年限制性股票激励计划拟授予激励对象1人，为董事长兼总经理陈德力[13] - 激励对象约占2024年12月31日员工总数8227人的0.01%[13] - 拟授予310.00万股限制性股票，约占公司股本总额31,305.2571万股的0.99%[15] - 激励计划有效期最长不超过36个月[17] 限售与解除限售 - 限制性股票限售期分别为12个月、24个月[18] - 第一个解除限售期解除限售比例为50%[19] - 第二个解除限售期解除限售比例为50%[19] 授予条件与价格 - 激励对象满足多项合规条件才可授予限制性股票[13][22] - 限制性股票授予价格为每股13.03元[27] 业绩考核 - 激励计划解除限售考核年度为2025 - 2026年，2025年度净利润同比2024年增长不低于10%，2026年度净利润同比2025年增长不低于10%[25] - 绩效评价结果划分为A、B、C三个等级，解除限售比例分别为100%、80%、0%[26] 公司情况 - 2024年我国消费市场保持恢复态势，行业竞争日益激烈[44][45] - 公司正处于业务转型和加速发展的关键阶段[46] - 大商股份2021 - 2024年三季报扣非后归母净利润分别为5.60亿元、3.84亿元、4.57亿元、4.90亿元[47] - 公司坚持“一固三新”发展战略[47]

| | | 上海中联（大连）律师事务所 上海中联（大连）律师事务所 关于大商股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 之 法律意见书 本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见书 的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。 关于大商股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案） 之 法律意见书 致：大商股份有限公司 上海中联（大连）律师事务所（以下简称"本所"）受大商股份有限公司（下 称"公司"或"大商股份"）的委托，担任大商股份2025年限制性股票激励计划（下 称"本次激励计划"或"本计划"）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共 和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（下称"《证券 法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁发的《上市公司 股权激励管理办法》（下称"《管理办法》"）等法律、行政法规、部门规章及其他 规范性文件和《大商股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划进行了核查验证， 并据此出具本法律意见书。 公司已向本所作出承 ...