证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2024—002 四川金顶（集团）股份有限公司 关于变更签字会计师的公告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 27 日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘中审亚太 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报表和内部控制审 计机构的议案》。同意拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称"中审亚太"）为公司 2023 年度财务报表和内部控制审计机构， 该事项已经公司 2023 年第六次临时股东大会审议通过。具体事项详见公 司于 2023 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号 2023-075）。 近日，公司收到中审亚太出具的《关于变更四川金顶（集团）股份有 限公司签字注册会计师的说明函》，现将有关情况公告如下： 一、本次签字会计师变更情况 中审亚太作为公司 202 ...

公司基本信息 - 公司股票为A股，在上海证券交易所上市，简称四川金顶，代码600678，变更前简称*ST会顶[20] - 公司法定代表人为熊记锋[16] - 公司注册地址和办公地址均为四川省峨眉山市乐都镇新农一组55号[18] - 公司网址为www.scjd.cn，电子信箱为scid600678@sc id.cn[18] - 公司披露年度报告的媒体有上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报[19] - 公司披露年度报告的证券交易所网址为www.sse.com.cn[19] - 公司年度报告备置地点为公司董事会办公室[19] 审计相关 - 中审亚太会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告[3] - 公司聘请的境内会计师事务所为中审亚太会计师事务所，办公地址在北京市海淀区复兴路47号天行健大厦23层，签字会计师为李伟、孙伟捷[21] - 公司原境内会计师事务所为亚太（集团）会计师事务所，报酬500,000元，审计年限6年；现聘任中审亚太会计师事务所，报酬500,000元，注册会计师为李伟、孙伟捷[160] - 内部控制审计会计师事务所为中审亚太会计师事务所，报酬300,000元[161] - 公司因原审计机构聘期已到，经审核和提议，聘任中审亚太为2022年度财务报表和内部控制审计机构，聘期一年[161] - 审计报告认为四川金顶2022年财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[200] 利润分配 - 公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本[5] - 2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为1296.71万元，年末累计未分配利润为 - 46641.67万元，本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本[130] 财务数据 - 2022年营业收入357,851,109.83元，较2021年减少4.06%[23] - 2022年归属于上市公司股东的净利润12,967,139.42元，较2021年减少80.87%[23] - 2022年末归属于上市公司股东的净资产265,516,289.09元，较2021年末增长9.74%[23] - 2022年基本每股收益0.0372元，较2021年减少80.84%[24] - 2022年加权平均净资产收益率5.22%，较2021年减少29.40个百分点[24] - 2022年第一至四季度营业收入分别为81,558,480.69元、100,439,026.71元、77,195,918.79元、98,657,683.64元[26] - 2022年非经常性损益合计-8,314,554.59元，2021年为5,757,648.10元[28] - 2022年公司实现营业收入35785.11万元，同比减少1515.84万元，降幅4.06%；净利润1296.71万元，同比减少5481.76万元，降幅80.87%[32][39] - 石灰石销售收入20618.84万元，同比下降8.52%；氧化钙销售收入12812.46万元，同比增加1.13%[32] - 2022年完成石灰石开采661.95万吨，同比下降8.61%；氧化钙生产31.87万吨，同比下降17.10%[36][39] - 2022年完成石灰石销售610.07万吨，同比减少6.83%；氧化钙销售31.95万吨，同比减少16.62%[39] - 物流运输业务货物吞吐量107.49万吨，同比增加1.99万吨，升幅1.89%[36][39] - 营业成本24895.26万元，同比增加24.70%，原因是项目投产转固后折旧费增加及燃煤、柴油价格上涨[40] - 销售费用164.13万元，同比下降59.46%；管理费用4292.70万元，同比下降2.47%；财务费用1571.34万元，同比增加10.56%；研发费用2331.43元，同比增加100%[40] - 经营活动现金流量净额4783.10万元，同比下降47.65%；投资活动现金流量净额 - 8478.50万元，同比增加161.13%；筹资活动现金流量净额4031.39万元，同比减少167.56%[40] - 主营业务合计营业收入357,851,109.83元，同比减少4.06%，营业成本248,952,577.15元，同比增加24.70%，毛利率减少34.52个百分点[43][44] - 石灰石生产量6,619,466.76吨，同比减少8.61%，销售量6,100,718.94吨，同比减少6.83%，库存量64,296.70吨，同比减少24.32%[46] - 氧化钙生产量318,661.19吨，同比减少17.10%，销售量319,540.36吨，同比减少16.62%，库存量378.75吨，同比减少69.89%[46] - 重大石灰石销售合同总金额10,850元，合计已履行金额466.63元，本报告期履行金额381.29元，待履行金额10,383.37元，未正常履行[47] - 建材行业成本240,278,654.64元，占总成本比例96.52%，同比增加27.40%；物流行业成本7,117,415.85元，占比2.86%，同比减少2.05%；其他成本1,556,506.65元，占比0.63%，同比减少58.80%[48] - 销售费用因销量减少，装车费及人工费减少；管理费用因本期利润减少，计提总经理奖励基金减少；财务费用因800万吨项目竣工停止利息资本化及新增借款1,500万元而增加；研发费用是子公司数字化平台项目费用化部分[41] - 经营活动现金流量净额变动因本期支出增加（煤价、柴油价上涨支付购货款及前期欠款、支付职工工资增加）和收入减少（上期收到政府补贴700万元、海亮补偿款140万）[41] - 投资活动现金流量净额变动主要是子公司购买土地支付7,216.6万元[41] - 筹资活动现金流量净额变动主要是本期子公司洛阳金鼎收到金元兴借款4,000万元，上期归还朴素资本借款2,143.22万元、海亮借款5,000万元[41] - 预付账款期末数7060061.97元，占总资产1.10%，较上期增长63.22%，主要是子公司预付工程款[64] - 应收款项期末数200000元，占总资产0.03%，较上期减少97.64%，因本期贴现票据减小[64] - 在建工程期末数29077885.13元，占总资产4.54%，较上期增长288.25%，多项工程建设增加投入[64] - 无形资产期末数143571925.64元，占总资产22.41%，较上期增长91.89%，主要是子公司购买土地增加[64] - 短期借款期末数15019708.35元，占总资产2.34%，本期向成都银行乐山分行借款本金1500万元[65] - 应付账款期末数35030214.74元，占总资产5.47%，较上期减少43.09%，按合同结算支付减少[65] - 其他应付款期末数68717590.61元，占总资产10.73%，较上期增长203.35%，主要是子公司借购土地款4000万元及暂估未结算款[65] - 预计负债期末数3282100元，占总资产0.51%，较上期增长177.65%，根据法院判决计提江西核工业诉讼支付款[65] - 专项储备期末数49476917.35元，占总资产7.72%，较上期增长26.00%，按本期产量计提，计提数大于使用数结余增加[65] - 少数股东权益期末数7702983.87元，占总资产1.20%，较上期增长342.58%，本期子公司收到少数股东投资款655万元[65] - 销售费用本期数164.13万元，上年同期数404.87万元，变动比例 - 59.46% [58] - 管理费用本期数4292.70万元，上年同期数4401.28万元，变动比例 - 2.47% [58] - 财务费用本期数1574.42万元，上年同期数1421.28万元，变动比例10.77% [58] - 研发投入合计194.47万元，占营业收入比例0.54%，资本化比重99.88% [60] 业务经营 - 公司继续强化传统业务经营管理，推进5G智慧矿山项目建设和矿山绿色矿卡升级替换[31] - 受环保政策和高温限电影响，2022年石灰石开采量减少约62.39万吨，氧化钙生产量减少约6.57万吨[31] - 因大宗原燃材料价格上涨和项目折旧摊销等因素，公司2022年盈利水平同比大幅下降[31] - 公司正在规划推进金顶顺采废石综合利用生产线建设项目和洛阳金鼎环保建材产业基地项目[33][34] - 公司持续推进5G智慧矿山项目建设，引入战略投资方，利用AI + 工业互联网 + 电氢战略发展新兴产业[33][38] - 2023年预计实现矿石开采760万吨，氧化钙生产28万吨，营业收入约55400万元[94] - 2022年公司下游企业需求旺盛，公司克服环保政策和限电影响，确保生产经营稳定[88] - 公司年产60万吨活性氧化钙生产线，利用优质石灰石矿资源，下游需求复苏使品牌和规模效应开始体现[88] - 公司依托石灰石资源投资建设金顶顺采废石综合利用生产线，解决销售问题并提升矿产品价值[89] - 公司变更洛阳国资为实际控制人后，启动洛阳金鼎环保建材产业基地项目，拓展洛阳区域业务[89] - 公司发展战略聚焦建材核心业务，加大电氢战略投入，形成三大业务单元布局[90] - 未来五年公司重点围绕主业深化战略投资，打造产业链条，拓展市场促进战略转型[91] - 公司力争三年内成为洛阳市有重要地位的高标准低碳混凝土、高标准砂石骨料运营商[92] - 集团公司已完成电氢战略1.0建设，获多个项目奖项[92] 子公司相关 - 2021年12月公司1元收购四川诚景盛天建筑工程有限公司51%股权；2022年4月子公司顺采矿业存续分立为顺采建材和兴蜀钙业，均纳入合并报表范围[50][51] - 2022 - 2023年公司多次投资设立子公司，涉及金额从600万到1000万元不等，增加了合并报表范围[52][53][54] - 截止报告披露日，公司持有全资子公司、控股子公司共18家[68] - 四川金顶顺采矿业有限公司注册资本8800万元，权益占比100%[68] - 四川顺采建筑材料有限公司注册资本2000万元，权益占比100%[68] - 四川顺采兴蜀钙业有限公司注册资本3000万元，权益占比100%[68] - 四川金顶快点物流有限责任公司注册资本7000万元，权益占比100%[68] - 银泰集团国际有限公司注册资本500万美元，权益占比100%[68] - 四川诚景盛天建筑工程有限公司注册资本1000万元，权益占比51%[68] - 四川开物信息技术有限公司注册资本2500万元，权益占比40%[68] - 四川金铁阳物流有限责任公司注册资本1000万元，权益占比70%[68] - 洛阳市新工锋源氢能科技有限公司注册资本1000万元，权益占比60%[68] - 2022年4月12日，成都川熙信息技术有限公司更名为四川开物信息技术有限公司[72] - 部分子公司财务指标：四川金顶顺采矿业总资产48787万元，净利润 - 680.2万元等[84] - 顺采矿业实施存续分立以统筹资源、提高效益[84] - 开物信息引入战略投资人整合产业链资源、提升资本实力[85] 项目投资 - 年产20万吨轻质及纳米碳酸钙系列产品项目预算1.48亿元，期初余额158.76万元，期末余额158.76万元，累计投入占预算比例1.07% [77] - 金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目预算1.9888亿元，期初余额132.84万元，本期增加221.65万元，期末余额354.50万元，累计投入占预算比例1.78% [77] - 洛阳金鼎环保建材产业基地项目预算3.201亿元，期初余额0，本期增加180.87万元，期末余额180.87万元，累计投入占预算比例0.57% [77] - 三个项目预算合计6.6698亿元，期初余额291.60万元，本期增加402.52万元，期末余额694.12万元 [77] - 洛阳金鼎拟以32010万元投资新建环保建材产业基地项目，土地面积约197.12亩[78] - 关联方洛阳金元兴向洛阳金鼎提供不超7000万元资金支持，已借款4000万元[78] - 洛阳金鼎以自有资产抵押向交通银行申请22000万元贷款，期限6年[79] 股权交易 - 公司转让深圳银泰矿业17.6277%股权，已完成变更登记并收到转让款[81] 客户与供应商 - 前五名客户销售额23547.79万元，占年度销售总额58.72%，关联方销售额为0 [55] - 乐山市浩圣矿产品有限公司销售额7460.88万元，占年度销售总额18.61% [57] - 前五名供应商采购额10034.09万元，占年度采购总额39.90%，关联方采购额为0 [58] 研发情况 - 公司研发人员数量68人，占公司总人数的比例18% [61] - 研发人员中硕士研究生6人、本科35人、专科27人 [61] 公司治理 - 公司报告期内召开了3次股东大会，均严格按程序履行并有律师见证[99] - 公司董事会现有董事7人，其中独立董事3人，下设多个委员会[101] - 公司监事会现有监事3人，

中原证券股份有限公司 关于四川金顶（集团）股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问报告 （修订） 签署日期：二〇二三年十二月 财务顾问声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办 法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》 及相关法律、法规的规定，中原证券股份有限公司（以下简称"本财务顾问"）就本 次收购人披露的《四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书》及其修订进行 核查，并出具财务顾问报告及其修订。 本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发 表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明： 一、本财务顾问已与收购人订立财务顾问协议，并按照规定履行尽职调查义 务，本财务顾问已对收购人披露的《四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书》 及其修订进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与收 购人披露内容不存在实质性差异。 二、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会 的规定。本财务顾问所依据的有关资料由收购人提供。收购人 ...

四川金顶（集团）股份有限公司 上市公司名称：四川金顶（集团）股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：四川金顶 股票代码：600678.SH 收购人：洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 住所/通讯地址：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路与凌波路 交叉口自贸大厦 6 楼 609 室 签署日期：二〇二三年十二月 1 收购报告书 （修订） 收购人声明 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规 定编写。 二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在四川金顶（集团）股 份有限公司拥有权益的股份。 三、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通 过任何其他方式在四川金顶（集团）股份有限公司拥有权益。 四、本次收购系收购人洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 认购上市公司非公开发行的新股，导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行 ...

上海锦天城（郑州）律师事务所 补充法律意见书 上海锦天城（郑州）律师事务所 关于洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 免于发出要约收购（2023 年 1 月）的 补充法律意见书 地址：郑州市郑东新区普济路 19 号德威广场 24、25 层 电话：0371-55629908 传真：0371-55629088 上海锦天城（郑州）律师事务所 补充法律意见书 上海锦天城（郑州）律师事务所 关于洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 免于发出要约收购（2023 年 1 月）的 补充法律意见书 致：洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 上海锦天城（郑州）律师事务所（以下简称"本所"）接受洛阳均盈私募股权 投资基金合伙企业（有限合伙）的委托，根据《中华人民共和国证券法》《中华 人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《证 券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法 规、规章和规范性文件的规定，就洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合 伙）(以下简称"洛阳均盈")、洛阳国苑投资控股集团有限公司（以下简称"洛阳国 苑"）收购四川金顶（集团）股份有 ...

上海锦天城（郑州）律师事务所 关于 《四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书（修订）》 （2023 年 1 月）的 补充法律意见书 地址：郑州市郑东新区普济路 19 号德威广场 24、25 层 电话：0371-55629908 传真：0371-55629088 上海锦天城（郑州）律师事务所 补充法律意见书 上海锦天城（郑州）律师事务所 关于《四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书（修 订）》（2023 年 1 月）的 补充法律意见书 致：洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、洛阳国苑投资控股集团 有限公司 上海锦天城（郑州）律师事务所（以下简称"本所"）接受洛阳国苑投资控股 集团有限公司的委托，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》 《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理 办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性 文件的规定，就洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称"洛 阳均盈")、洛阳国苑投资控股集团有限公司（以下简称"洛阳国苑"）收购四川金 顶（集团）股份有限公司于 2023 年 1 月 4 日披露的《四 ...

四川金顶（集团）股份有限公司 收购报告书 （修订） 上市公司名称：四川金顶（集团）股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：四川金顶 股票代码：600678.SH 收购人一：洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 住所/通讯地址：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路与凌波路 交叉口自贸大厦 6 楼 609 室 收购人二：洛阳国苑投资控股集团有限公司 住所/通讯地址：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路与凌波路 交叉口自贸大厦六楼 签署日期：二〇二三年十二月 1 收购人声明 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规 定编写。 二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在四川金顶（集团）股 份有限公司拥有权益的股份。 三、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通 过任何其他方式在四川金顶（集团）股份有限公司拥有权益。 ...

上海锦天城（郑州）律师事务所 关于洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 免于发出要约收购（2023 年 2 月）的 补充法律意见书 地址：郑州市郑东新区普济路 19 号德威广场 24、25 层 电话：0371-55629908 传真：0371-55629088 上海锦天城（郑州）律师事务所 补充法律意见书 上海锦天城（郑州）律师事务所 关于洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 免于发出要约收购（2023 年 2 月）的 1 致：洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 上海锦天城（郑州）律师事务所 补充法律意见书 法律意见书为准。 本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外， 与其在《免于要约的法律意见书》（2023 年 2 月）中的含义相同，本所律师在《免 于要约的法律意见书》（2023 年 2 月）中未被本补充法律意见书修改的内容继续 有效。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充 法律意见如下。 2 上海锦天城（郑州）律师事务所 补充法律意见书 补充法律意见书 ...

关于 《四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书（修订）》 （2023 年 2 月）的 补充法律意见书 上海锦天城（郑州）律师事务所 地址：郑州市郑东新区普济路 19 号德威广场 24、25 层 电话：0371-55629908 传真：0371-55629088 上海锦天城（郑州）律师事务所 补充法律意见书 上海锦天城（郑州）律师事务所 关于《四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书（修 订）》（2023 年 2 月）的 补充法律意见书 致：洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、洛阳国苑投资控股集团 有限公司 上海锦天城（郑州）律师事务所（以下简称"本所"）接受洛阳国苑投资控股 集团有限公司的委托，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》 《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理 办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性 文件的规定，就洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称"洛 阳均盈")、洛阳国苑投资控股集团有限公司（以下简称"洛阳国苑"）收购四川金 顶（集团）股份有限公司于 2023 年 2 月 21 日披露的《 ...

之 财务顾问报告 （修订） 签署日期：二〇二三年十二月 中原证券股份有限公司 关于四川金顶（集团）股份有限公司 收购报告书 财务顾问声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办 法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》 及相关法律、法规的规定，中原证券股份有限公司（以下简称"本财务顾问"）就本 次收购人披露的《四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书》及其修订进行 核查，并出具财务顾问报告及其修订。 本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发 表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明： 一、本财务顾问已与收购人订立财务顾问协议，并按照规定履行尽职调查义 务，本财务顾问已对收购人披露的《四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书》 及其修订进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与收 购人披露内容不存在实质性差异。 二、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会 的规定。本财务顾问所依据的有关资料由收购人提供。收购人 ...