关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易决策披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上需履行决策程序并披露[11] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需履行决策程序并披露[11] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[11] 关联担保审议 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[12] 关联交易累计计算 - 公司在连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的交易按累计计算原则适用规定[13] 关联交易审议流程 - 公司拟与关联人发生应披露关联交易需经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 董事会审议关联交易事项时关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[21] - 股东会审议关联交易事项时关联股东应回避表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[14] 关联财务公司交易 - 公司与关联财务公司签超3年金融服务协议需每3年重新审议披露[18] - 公司与关联财务公司交易应在存款前评估其财务状况并出具报告[18] - 公司与关联人涉财务公司交易需制定风险处置预案并提交审议[18] 财务公司报告审阅 - 公司应每半年审阅财务公司报告并出具风险持续评估报告[22] 中介核查披露 - 会计师事务所每年提交财务公司关联交易金融业务专项说明[23] - 保荐人等每年核查金融服务协议等情况并同步披露[23] - 独立董事结合中介说明就关联交易事项发表意见并同步披露[23] 关联共同投资 - 公司与关联人共同投资以投资额适用制度规定[25] 日常关联交易 - 公司对日常关联交易按同一控制下合计金额与预计金额比较[28] - 日常关联交易协议超3年需每3年重新履行审议披露义务[29] 购买资产溢价 - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，需说明原因等[33] 关联交易定价 - 公司关联交易定价可参照政府定价、政府指导价、独立第三方市场价格等原则[35][36] - 公司关联交易定价可采用成本加成法、再销售价格法等方法[36][37] 关联交易披露 - 公司与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露[39] - 公司应在年度报告和中期报告重要事项中披露重大关联交易事项[39] 关联交易豁免 - 公司单方面获利益且无对价等九类交易可免于按关联交易审议和披露[39][40] - 因公开招标等两类交易可向上交所申请豁免按关联交易审议和披露[40] - 关联人提供财务资助利率不高于同期贷款基准利率等情况可申请豁免[40][41] - 同一自然人任独立董事等情况可申请豁免按关联交易审议和披露[43][44] 制度生效 - 制度自股东会审议通过之日起生效并施行[44]

选聘规则 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 应采用公开方式，结果及时公示[5] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 原则上不设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[12] - 与会计师事务所聘期一年，可续聘[9] - 选聘文件保存期限为选聘结束之日起至少十年[12] 费用与人员规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明情况及原因[10] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满五年，之后连续五年不得参与[10] - 承担首次公开或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行期限不超过两年[11] 时间要求 - 应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[20] 职责与监督 - 审计委员会负责选聘并监督工作[16] - 应按董事会授权制定选聘政策、流程及内控[16] - 至少每年向董事会提交履职评估报告[16] 解聘规定 - 解聘或不再续约需经董事会、股东会[14] 违规处理 - 审计委员会对资产负债表日后至年报出具前变更等情形保持关注[16] - 发现违规造成严重后果应报告董事会处理[17] - 情节严重时董事会可对相关责任人通报批评[17] - 严重时股东会可解聘会计师事务所，违约损失由责任人承担[17] 制度生效 - 制度自公司股东会通过之日起生效并施行[29]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[4] - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[6] 任职与解聘 - 近三年受中国证监会行政处罚等不得担任[5] - 特定情形下一个月内解聘[9] 职责与条件 - 负责公司信息对外发布等多项职责[10] - 公司应为其履职提供便利[11] 信息与会议 - 有权了解公司财务和经营情况[12] - 重大事项会议应告知列席并提供资料[12] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效施行[14]

公司治理 - 公司设总裁，每届任期3年，连聘可连任[4] - 兼任高管及职工代表董事不超总数二分之一[4] 总裁权限 - 总裁对交易累计有不超净资产1%决策权[8] - 对外投资超预算报董事会批准[8] - 对外捐赠累计不超500万，现金不超100万[8] 会议与报告 - 管理层办公会含周例会等，不定期提前1日通知[13] - 总裁定期报告分年度和中期，向董事会书面说明[17] - 重大事件总裁24小时内向董事会报告[18][19] 工作细则 - 细则经管理层讨论、董事会审议通过生效[21] - 细则由董事会负责解释及修订[29] 文件信息 - 文件发布日期为2025年9月26日[22]

独立董事任职条件 - 独立董事人数不少于董事会成员总数三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[5] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或司法刑事处罚不得担任[7] - 近36个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[7] - 在公司连续任职独立董事满六年，36个月内不得再被提名[7] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人，经股东会选举[10] - 投资者保护机构可公开请求股东委托其提名[10] - 上交所对候选人有异议，公司不得提交股东会选举[11] 独立董事任期与解职 - 连续任职不得超六年[12] - 提前解职需披露理由依据[12] - 辞任或被解职致比例不符，60日内完成补选[12][13] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议解职[17] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[19] - 审计委员会部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会[20] 独立董事会议相关 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[19] - 公司应定期或不定期召开全部独立董事会议[19] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[21] 独立董事其他要求 - 每年现场工作时间不少于15日[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[23] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[25] - 董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与论证并反馈采纳情况[29] - 董事会专门委员会开会提前三日提供资料，资料保存至少10年[29] 制度相关 - 制度由董事会制定解释，股东会审议通过生效[33]

审计委员会组成 - 审计委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 审计委员会委员由董事长等提名[4] 会议安排 - 定期会议每季度至少召开一次[12] - 会议召开前5天通知委员，3日提供资料，资料保存至少十年[12] - 临时会议经三分之二以上委员同意可豁免提前通知[12] - 会议须三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] 表决规则 - 每委员一票表决权，最多接受1名委员委托，独立董事互委[13] - 表决方式为投票，以现场召开为原则，也可通讯[15] 审计工作 - 与会计师事务所协商确定审计时间，督促提交报告并记录[17] - 进场前审阅相关内容，进场后沟通，草稿后再审阅并形成意见[18][19] - 审计完成后审议表决，提交董事会审核[19] 会计师事务所聘任 - 年报审计期间原则不改聘，改聘需系列程序[19] - 续聘需评价并提交董事会审议[19] - 改聘需沟通评价，提交董事会决议及股东会审议[20] 其他规定 - 沟通记录签字，股东会决议披露后三日报证监局[21][22] - 年报期间审计委员会及涉密人员负有保密义务[22] - 公司须披露审计委员会人员及履职情况等信息[24] - 履职重大问题触及标准须及时披露及整改[24] - 工作细则自董事会审议通过生效，解释权归董事会[26][28]

战略决策委员会构成 - 成员由3名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名[5] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，提前5日通知委员[12] - 公司提前3日提供资料[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议经全体委员过半数通过[14] 资料保存 - 会议资料保存至少10年[12] - 会议记录保存不少于10年[14] 细则生效 - 工作细则自董事会决议通过之日起生效施行[19]

会议通知 - 公司应提前五日通知独立董事并提供资料，紧急情况经同意可免除[3] 会议举行 - 过半数独立董事出席方可举行专门会议[4] 会议主持 - 过半数独立董事推举召集和主持，不履职时可自行召集[4] 事项审议 - 关联交易等需经会议讨论且过半数同意后提交董事会[4] 其他规定 - 会议记录保存十年，公司承担费用，董事有保密义务[6][9]

薪酬制度适用范围 - 制度适用于公司董事和高级管理人员[3] 薪酬方案决定 - 股东会决定董事薪酬方案，董事会决定高管薪酬方案[6] 高管薪酬构成 - 高管薪酬由基本薪酬、绩效奖金等构成[9] 薪酬发放与考核 - 任期激励任期结束年报披露后发，绩效薪酬次年发[10][12] 制度生效与调整 - 制度经股东会审议通过生效，调整亦同[16][18]

审计报告 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[6] 审计人员及流程 - 审计组人员不少于二人，审计实施三日前送达审计通知书，特殊情况可实施审计时送达[15] 审计反馈 - 被审计单位应在接到审计报告之日起十日内送交书面意见，逾期视为无异议[15] 审计职责与权限 - 内部审计部门对董事会负责，检查评估内部控制制度[6] - 公司授予内部审计部门和人员多项权限[11] 审计阶段 - 审计项目分为四个阶段[15] 审计整改 - 各内部机构应建立审计发现问题整改长效机制[18] - 将审计整改结果纳入考核[17] 违规追责 - 被审计单位或内审部门及人员违规将依规追责问责[20] 制度执行与解释 - 相关规定与本制度相反时按相关规定执行[22] - 本制度由公司董事会负责解释[23] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施[24]