公司代码：600651 公司简称：飞乐音响 上海飞乐音响股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 上海飞乐音响股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能 ...

会计师事务所选聘 - 选聘应经审计委员会、董事会和股东大会审议[2] - 连续聘任原则上不超八年，最长不超十年[10] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[12] 审计委员会职责 - 至少每年向董事会提交履职情况报告[6] - 发现选聘违规报告董事会处理[14] - 注册会计师违规通报有关部门处罚[15] 其他规定 - 年度报告披露会计师事务所及审计费用等信息[8] - 制度由董事会修订和解释，自审议通过生效[17]

人员与资质 - 截至2022年12月31日，合伙人85人，注册会计师1061人，签过证券服务业务审计报告超347人[2] 业绩数据 - 2022年经审计收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元，证券业务收入12.03亿元[3] - 2022年上市公司年报审计项目248家，收费3.19亿元，同行业客户19家[3] 风险保障 - 已计提职业风险基金和购买职业保险累计赔偿限额之和不低于2亿元[4] 合规情况 - 近三年受监督管理措施9次、自律监管措施1次，从业人员受监督管理措施9次，涉22人[5] 审计工作 - 2023年制定审计方案，围绕重点展开，解决难点，无意见分歧，实施质量复核程序[8][9][10][11]

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临 2024-006 上海飞乐音响股份有限公司 第十二届董事会第二十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海飞乐音响股份有限公司（以下简称"公司"）第十二届董事会第二十四 次会议通知于 2024 年 3 月 18 日以电子邮件方式发出，会议于 2024 年 3 月 28 日 以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议召开地点为上海市桂林路 406 号 1 号楼 13 楼会议室。本次会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名。会 议由董事长李鑫先生主持，会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规 及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议： 一、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》； 公司董事、总经理金新先生因退休原因辞去公司第十二届董事会董事、总经 理及董事会相关专门委员会委员职务，该辞职于 2024 年 3 月 28 日生效。 根据公司董事长李鑫先生的提名，经董事会提名委员会资格审查，董事会同 意聘任金凡先生为公司总经理，任期自本 ...

关联人管理 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[4] - 董事会办公室每半年会同财务部更新关联人名单[8] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上需董事会审议披露[10] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议披露[10] - 交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东大会审议[11] - 为关联人提供担保需提交股东大会审议[11] - 向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，需经特定程序并提交股东大会审议[14] - 拟与关联人发生应披露关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[13] 表决回避 - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决[20] - 股东大会审议关联交易事项，关联股东应回避表决[21] 其他规定 - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[17] - 关联交易执行中主要条款重大变化，按变更后金额重新审批[19] - 披露关联交易向上海证券交易所提交公告文稿等文件[21] - 年度报告和半年度报告披露报告期重大关联交易事项[22] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策和披露义务[24] - 公司与关联人部分交易可免予按关联交易审议和披露[25] - 拟披露关联交易属国家秘密等可豁免或暂缓披露[26] - 制度中关系密切的家庭成员有明确界定[28] - 公司关联董事有五种情形界定[28] - 公司可按类别预计当年度日常关联交易金额并审议披露[23] - 制度所指可能影响独立商业判断的董事由相关方基于实质重于形式原则认定[29] - 制度所指公司关联股东包括为交易对方等八种情形[29] - 制度自公司董事会批准后生效[29] - 制度由公司董事会负责解释与修订[29]

2023年情况 - 召开九次董事会会议[4] - 独立董事调研四家子公司[7] - 变更财务及内控审计机构[14] 2024年展望 - 独立董事继续按法规履职[18] - 加强与各方沟通并掌握经营状况[18] - 提高专业水平促进公司规范发展[18]

审计机构相关 - 2024 年拟续聘天职国际提供年报财务和内控审计服务，待股东大会批准[2] - 2022 年天职国际合伙人 85 人，注册会计师 1061 人等[4] - 2022 年天职国际收入总额 31.22 亿元等[4] 费用相关 - 2023 年财务报告审计费 100 万、内控审计费 25 万，合计降 107.5 万[6] 流程相关 - 2024 年 3 月 28 日审计委员会同意提交续聘议案[7] - 同日董事会会议通过续聘议案，待股东大会审议生效[8]

独立董事评估 - 公司董事会评估四位独立董事独立性[1] - 四位独立董事符合独立性要求[1] 意见发布时间 - 董事会意见于2024年3月28日发布[2]

财务审计 - 审计公司对公司2023年12月31日财务报告内部控制有效性进行审计[4] - 审计公司认为公司于该日在重大方面保持了有效财务报告内部控制[8] 公司信息 - 公司注册资本金额为14840万元[14]

审计委员会组成 - 成员由三至五名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数[4][5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 设主任委员一名，由独立董事且为会计专业人士担任[9] - 任期与董事会一致，可连选连任[10] 审计委员会职责 - 监督评估外部审计机构工作[8] - 监督评估内部审计工作，指导制度建立实施[9] - 审阅财务报告，关注重大问题[9] - 监督评估内部控制，出具评估和自评报告[9][10] 审计报告机制 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次，年末提交内审报告[12] - 审计部至少每半年检查重大事件和大额资金往来[14] - 审计部至少每半年检查并报告募集资金存放使用情况[15] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，可按需开临时会议[18] - 会议前五天通知委员，紧急情况除外[18] - 三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[18] 其他规定 - 公司保存会议资料至少十年[20] - 披露审计委员会人员及履职情况[23] - 履职发现重大问题及时披露整改[23] - 实施细则自董事会决议通过起实施[25]