证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临 2024-006 上海飞乐音响股份有限公司 第十二届董事会第二十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海飞乐音响股份有限公司（以下简称"公司"）第十二届董事会第二十四 次会议通知于 2024 年 3 月 18 日以电子邮件方式发出，会议于 2024 年 3 月 28 日 以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议召开地点为上海市桂林路 406 号 1 号楼 13 楼会议室。本次会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名。会 议由董事长李鑫先生主持，会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规 及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议： 一、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》； 公司董事、总经理金新先生因退休原因辞去公司第十二届董事会董事、总经 理及董事会相关专门委员会委员职务，该辞职于 2024 年 3 月 28 日生效。 根据公司董事长李鑫先生的提名，经董事会提名委员会资格审查，董事会同 意聘任金凡先生为公司总经理，任期自本 ...

关联人管理 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[4] - 董事会办公室每半年会同财务部更新关联人名单[8] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上需董事会审议披露[10] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议披露[10] - 交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东大会审议[11] - 为关联人提供担保需提交股东大会审议[11] - 向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，需经特定程序并提交股东大会审议[14] - 拟与关联人发生应披露关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[13] 表决回避 - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决[20] - 股东大会审议关联交易事项，关联股东应回避表决[21] 其他规定 - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[17] - 关联交易执行中主要条款重大变化，按变更后金额重新审批[19] - 披露关联交易向上海证券交易所提交公告文稿等文件[21] - 年度报告和半年度报告披露报告期重大关联交易事项[22] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策和披露义务[24] - 公司与关联人部分交易可免予按关联交易审议和披露[25] - 拟披露关联交易属国家秘密等可豁免或暂缓披露[26] - 制度中关系密切的家庭成员有明确界定[28] - 公司关联董事有五种情形界定[28] - 公司可按类别预计当年度日常关联交易金额并审议披露[23] - 制度所指可能影响独立商业判断的董事由相关方基于实质重于形式原则认定[29] - 制度所指公司关联股东包括为交易对方等八种情形[29] - 制度自公司董事会批准后生效[29] - 制度由公司董事会负责解释与修订[29]

2023年情况 - 召开九次董事会会议[4] - 独立董事调研四家子公司[7] - 变更财务及内控审计机构[14] 2024年展望 - 独立董事继续按法规履职[18] - 加强与各方沟通并掌握经营状况[18] - 提高专业水平促进公司规范发展[18]

审计机构相关 - 2024 年拟续聘天职国际提供年报财务和内控审计服务，待股东大会批准[2] - 2022 年天职国际合伙人 85 人，注册会计师 1061 人等[4] - 2022 年天职国际收入总额 31.22 亿元等[4] 费用相关 - 2023 年财务报告审计费 100 万、内控审计费 25 万，合计降 107.5 万[6] 流程相关 - 2024 年 3 月 28 日审计委员会同意提交续聘议案[7] - 同日董事会会议通过续聘议案，待股东大会审议生效[8]

独立董事评估 - 公司董事会评估四位独立董事独立性[1] - 四位独立董事符合独立性要求[1] 意见发布时间 - 董事会意见于2024年3月28日发布[2]

财务审计 - 审计公司对公司2023年12月31日财务报告内部控制有效性进行审计[4] - 审计公司认为公司于该日在重大方面保持了有效财务报告内部控制[8] 公司信息 - 公司注册资本金额为14840万元[14]

审计委员会组成 - 成员由三至五名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数[4][5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 设主任委员一名，由独立董事且为会计专业人士担任[9] - 任期与董事会一致，可连选连任[10] 审计委员会职责 - 监督评估外部审计机构工作[8] - 监督评估内部审计工作，指导制度建立实施[9] - 审阅财务报告，关注重大问题[9] - 监督评估内部控制，出具评估和自评报告[9][10] 审计报告机制 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次，年末提交内审报告[12] - 审计部至少每半年检查重大事件和大额资金往来[14] - 审计部至少每半年检查并报告募集资金存放使用情况[15] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，可按需开临时会议[18] - 会议前五天通知委员，紧急情况除外[18] - 三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[18] 其他规定 - 公司保存会议资料至少十年[20] - 披露审计委员会人员及履职情况[23] - 履职发现重大问题及时披露整改[23] - 实施细则自董事会决议通过起实施[25]

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临 2024-007 上海飞乐音响股份有限公司 第十二届监事会第十八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海飞乐音响股份有限公司（以下简称"公司"）第十二届监事会第十八次 会议通知于 2024 年 3 月 18 日以电子邮件方式发出，会议于 2024 年 3 月 28 日以 现场方式召开，会议召开地点为上海市桂林路 406 号 1 号楼 13 楼会议室。本次 会议应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名。会议由监事会主席顾文女士主持，会 议出席监事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议 并一致通过以下决议： 一、审议通过《公司监事会 2023 年度工作报告》； 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、审议通过《公司 2023 年年度报告及摘要的议案》； 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐 ...

业绩总结 - 2023年合并报表计提资产减值准备净额2854.23万元，减少利润总额[1] - 2023年计提资产减值和预计负债减少利润总额约3597.03万元[4] 数据详情 - 2023年证券虚假陈述案拟补充计提预计负债742.80万元[3] - 坏账、存货等各项减值准备有不同计提、转回等情况[2]

业绩总结 - 2023年度公司归母净利润37851182.89元[3] - 2023年母公司净利润10337177.62元[3] - 2023年末可供分配利润为-4248979852.94元[3] 利润分配 - 2023年度不进行利润分配和转增股本[2] - 2024年3月28日董监事会通过预案[4][5] - 预案尚需提交股东大会审议[2]