租赁协议 - 2020年3月23日，天津祥瑞四与ACG签2架A320系列飞机租赁协议[2] - 2024年5月30日，签1架飞机《租赁代位和修订协议》，所有权人及出租人将变更[3] 担保合同 - 2024年5月30日，原担保合同终止和解除，爱建集团签新担保合同[4] - 新担保为无限连带担保，期限同《租赁代位和修订协议》，范围含租金等[4][5] - 合同按英国法订立，争议可在香港国际仲裁中心仲裁[6]

公司股权 - 均瑶集团注册资本128,000万元[6] - 王均金持有均瑶集团36.14%股权，合计控制71.77%股权[8] - 王均豪持有均瑶集团24.09%股权[8] 股份回购 - 2021年9月15日，爱建集团已回购9,750,174股，占比0.60%[12] - 2024年拟回购资金0.75 - 1.5亿元[13] - 截至法律意见书出具日，已回购2,093,600股，占比0.13%[13] 股权收购 - 本次收购前，均瑶集团持股爱建集团29.80%[14] - 回购注销后，均瑶集团持股将增至30.02%[17] 收购进展 - 2024年5月10日审议通过回购注销等事项[15] - 2024年5月21日发布收购报告书摘要[19] - 已履行现阶段信息披露义务[19]

国泰君安证券股份有限公司 关于上海爱建集团股份有限公司 国泰君安证券关于上海爱建集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告 特别声明 收购报告书 暨免于发出要约收购申请 之 财务顾问报告 财务顾问 签署日期：二〇二四年五月 1 本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告"释义"部分所定义的词语或简称 具有相同的含义。 本次收购方式为因爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减 少股本，导致收购人拥有爱建集团的股权比例被动增至30%以上，本次收购符合《收 购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。 本次收购后爱建集团的控股股东不会发生变更，仍为均瑶集团，实际控制人仍为 王均金。 国泰君安证券接受收购人均瑶集团的委托，对收购人编制和披露的收购报告书进 行核查， 依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信 用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。 本财务顾问报告不构成对爱建集团上市交易股票的任何投资建议，投资者根据本 财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本 ...

公司概况 - 均瑶集团成立于2001年2月14日，注册资本128,000万元，营业期限无固定期限[12] - 王均金持有均瑶集团36.14%股权，通过《一致行动协议》合计控制71.77%股权[13] - 王均豪持有均瑶集团24.09%的股权[13] - 均瑶集团业务涉及航空运输、金融服务等五大板块，旗下有四家上市公司[22] 业绩数据 - 2023年末资产总额9413422.16万元，负债总额6821283.71万元，资产负债率72.46%[24] - 2023年度营业总收入3409745.31万元，主营业务收入3239120.93万元，净利润47852.57万元[24] - 2022年末资产总额9579400.67万元，负债总额6835820.39万元，资产负债率71.36%[24] - 2022年度营业总收入2148075.83万元，主营业务收入1919764.22万元，净利润 - 432645.37万元[24] 收购相关 - 本次收购因爱建集团回购注销股份等使均瑶集团股权比例被动增至30%以上[5] - 均瑶集团本次收购前持有爱建集团股权比例为29.80%，收购后因爱建集团减资股权比例被动增至30%以上[36] - 2024年5月10日，均瑶集团董事会审议通过爱建集团减资致股权比例被动增加事项[38] - 截至报告书签署日，均瑶集团无未来12个月增持或处置爱建集团股份的计划[37] - 本次收购不涉及资金支付，符合免于发出要约收购申请的情形[47][49] 股权与股份 - 均瑶集团直接持有爱建集团483,333,355股，386,165,687股存在质押[45] - 质押股份占其所持股份比例为79.90%，占回购注销前总股本比例为23.81%[45] - 公司拟回购资金总额不低于0.75亿元且不超过1.5亿元[44] - 截至公告日已累计回购2,093,600股，占总股本0.13%[44] - 预计均瑶集团股权比例由29.80%被动增至30.02%[44] 其他 - 均瑶集团及其董事、监事、高管近五年未受相关处罚，无重大经济纠纷诉讼或仲裁[25][28] - 除爱建集团外，均瑶集团及王均金在吉祥航空、大东方、均瑶健康拥有权益股份超5% [29][30][32] - 本次收购各方需依法履行信息披露义务[39] - 投资者可在上市公司住所或上海证券交易所网站查阅报告书及备查文件[100]

公司业绩概况 - 2023年全年，公司实现营业总收入24.18亿元，净利润9950.15万元，总资产246.33亿元，净资产124.13亿元 [1] - 2024年一季度，公司实现营业总收入6.15亿元，归母净利润1.15亿元，扣非净利润1.25亿元 [3] 分红与投资计划 - 2023年度利润分配方案为每10股派发现金股利0.20元人民币（含税），不实施资本公积转增股本 [2] - 2024年，公司将推动不同业务之间的衔接与协同，形成综合服务、生态协同的金融生态圈，确保实现高质量发展 [2] 业务板块表现 - 2023年，爱建信托实现净利润2.79亿元，同比下降1.1亿元，主要受房地产市场低位运行及创新转型需求影响 [3] - 2023年，租赁板块实现净利润2.24亿元，相对稳定 [3] - 爱建证券受代理买卖证券交易佣金率下降、自营投资收益波动及投行项目储备有限影响，业绩表现不理想 [4] 风险与应对措施 - 2024年，全球经济困难、地域冲突加剧、国内房地产市场低迷及资本市场不确定性增加，公司将稳住基本盘，构建规范化风控体系 [3] - 爱建证券将坚持合规底线，优化成本，加大财富业务投入，尝试在传统业务基础上寻找新的盈利点 [4]

上海爱建集团股份有限公司 章 程 【经 2024 年 5 月 20 日公司 2023 年年度股东大会修订】 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。 ...

股权变动 - 均瑶集团收购爱建集团，因爱建回购注销股份，其股权比例被动增至30%以上[5] - 预计均瑶集团直接持股权比例由29.80%被动增至30.02%[43] - 均瑶集团本次收购前持有爱建集团股权比例为29.80%，完成后仍为控股股东[35] 公司注册资本 - 均瑶集团注册资本为128,000万元[13][16] - 爱建集团注册资本为162192.25万元[17] - 吉祥航空注册资本221400.53万元[16][30][31] 财务数据 - 2023年12月31日，均瑶集团资产总额9413422.16万元，负债总额6821283.71万元，资产负债率72.46%[25] - 2023年度，均瑶集团营业总收入3409745.31万元，主营业务收入3239120.93万元，净利润47852.57万元[25] - 均瑶集团持有上海华瑞银行9亿股股份，占其总股本比例为30%[32] 股份回购 - 爱建集团2021年9月15日已回购股份9750174股，占总股本0.60%，将全部注销[41] - 公司拟回购资金总额不低于0.75亿元且不超过1.5亿元[43] - 截至公告日，公司已累计回购2,093,600股，占总股本的0.13%[43] 未来展望 - 截至报告签署日，收购人无未来12个月增持或处置上市公司股份计划[36] 合规情况 - 均瑶集团最近五年未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）等[26] - 均瑶集团董事等最近五年未受行政处罚等[28] 收购相关 - 本次收购符合免于发出要约收购申请的情形[46] - 收购人已聘请律所就免于发出要约事项出具法律意见书[48] - 截至签署日，收购人已按规定披露本次收购相关信息[51]

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：2024-033 上海爱建集团股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 82 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 800,920,799 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 49.7442 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 5 月 20 日 (二) 股东大会召开的地点：上海市肇嘉浜路 746 号（爱建金融大厦）1301 会 议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 本次会议由公司董事会召集，公司董事长王均金先生主持，会议采取现场投票与 网络投票相结合的方式进行表决。会议的召集、召开 ...

回购情况 - 2021年9月15日完成回购9750174股，占总股本0.60%[2] - 截至公告日累计回购2093600股，占总股本0.13%[4] - 2024年拟回购资金0.75 - 1.5亿元[4][5] 股权结构 - 截至公告日控股股东均瑶集团持股483333355股，比例29.80%[5] - 已回购11843774股注销后，均瑶集团持股增至30.02%[5] - 本次回购完成注销后，均瑶集团持股将超30%[5]

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临 2024-034 上海爱建集团股份有限公司 关于注销前次回购股份减少注册资本暨通知债权人 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、通知债权人的原由 上海爱建集团股份有限公司（以下简称"爱建集团"或"公司"）分别于 2024 年 4 月 28 日、2024 年 5 月 20 日召开第九届董事会第 12 次会议、2023 年年度股 东大会，审议通过《关于变更公司前次回购股份用途并注销的议案》、《关于减少 公司注册资本及修订<上海爱建集团股份有限公司章程>的议案》。公司同意变更 更由 2020 年 9 月 23 日第八届董事会第 11 次会议审议通过的回购股份方案，将 原方案中的回购股份用途"拟用于公司员工持股或股权激励计划，未转让部分按 规定注销"变更为"用于注销并减少公司注册资本"，本次注销股份数量为 9,750,174 股，注销完成后公司股份总数将由 1,621,922,452 股减少至 1,612,172,278股，公司注册资本相应由1,62 ...