业绩总结 - 2024年1 - 3月房地产项目销售累计签约面积12,738平方米，同比增267.73%[1] - 2024年1 - 3月房地产项目签约金额6,403万元，同比增244.99%[1] 项目情况 - 2024年1 - 3月无新增土地储备[1] - 2024年1 - 3月开工、竣工面积均为0平方米[1] - 去年同期开工、竣工面积均为0平方米[1]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 特定自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[5] - 特定股东单位任职人员及其相关亲属不得担任独立董事[5] - 候选人最近36个月内不得受相关处罚[7] - 候选人最近36个月内不得受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[7] 提名与任期 - 董事会、监事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[12] 履职与管理 - 连续两次未出席会议且不委托，董事会30日内提议解除职务[12] - 比例不符或欠缺专业人士，60日内完成补选[12] - 辞职致不符规定，60日内完成补选[13] - 每年现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录及资料至少保存10年[20] 专门会议 - 至少每年召开一次，半数以上提议可开临时会议[23] - 会议前三日通知并提供资料[23] - 过半数出席方可举行[23] - 决议经全体过半数通过方有效[24] - 应发表明确独立意见[24] 履职支持与保障 - 公司提供必要条件和人员支持，承担费用[25] - 出席会议者有保密义务[25] - 按时发通知和提供资料，资料保存至少十年[27] - 两名以上认为资料问题可提延期，董事会应采纳[27] - 会议以现场召开为原则[28] - 指定部门和人员协助履职[28] - 履职遇阻碍可反映或报告[29] - 履职涉应披露信息未披露可申请或报告[29] - 特定情形应及时报告[29][30] - 聘请中介等费用由公司承担[30] - 给予适当津贴，标准经审议并年报披露[30] - 可建立责任保险制度[30]

公司基本信息 - 公司1991年10月28日以募集方式设立，1993年4月7日在上海证券交易所上市[5][9] - 公司注册资本为93,062.9920万元，股份总数为93,062.9920万股，皆为普通股[9][13] 股份相关规定 - 公司成立时经批准发行普通股总数为6180万股，向发起人发行5180万股，占比83.82％[13] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25% [16] - 董事等所持股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[16] - 持有公司股份5%以上股东等转让股份不得违反规定[16] - 董事等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[18] - 发起人持有的本公司股份自成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[17] 公司资本运作 - 公司可多种方式增加资本，也可减少注册资本[13] - 特定情况下公司可收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10% [14] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[22] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告[30] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东大会[36] - 董事会收到召开临时股东大会提案后10日内需书面反馈，同意则5日内发通知[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[37] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[38] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[42] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[42] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[42] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[43] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[43] - 发出股东大会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告说明[45] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[57] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[58] - 董事会等可公开征集股东投票权[60] - 单独或合并持股5%以上的股东、监事会可书面提名推荐董事、非职工监事候选人[64] - 股东大会会议记录保存期限为10年[58] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[60] - 累积投票制下股东表决总票数等于股份数乘以应选董监人数[65] 董事会相关 - 董事任期为3年，可连选连任[69] - 兼任总裁等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[69] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[76] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会2日内披露有关情况[76] - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长[80] - 董事会设立审计等专门委员会，审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[80] - 董事会每年至少召开四次会议，召开前10日书面通知全体董事和监事[84] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集和主持[84][85] - 董事会临时会议通知不得晚于召开前三天送达[90] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[88] 管理层相关 - 公司设总裁1名，每届任期3年，连聘可连任[93][96] - 副总裁由总裁提名、董事会聘任或解聘，协助总裁工作[101] - 上市公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议筹备等事宜[101] 监事会相关 - 监事会由5名监事组成，其中3名由股东代表担任，2名由职工代表担任[104] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议决议需经半数以上监事通过[105] - 监事会会议记录需作为公司档案至少保存10年[106] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年度报告，上半年结束后2个月内披露中期报告，前3个月和前9个月结束后1个月内披露季度报告[113] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[113] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[112] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达80％[115] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达40％[115] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达20％[115] - 当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[120] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东大会决定，解聘或不再续聘需提前10天通知[127][126] - 公司分立或合并，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊公告[132][136] - 债权人自接到公司减资通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保[133] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求人民法院解散公司[137] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[140] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报刊公告[140] - 债权人应自接到清算通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权[140] - 依照规定修改章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[140] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东[145] - 公司财产不足清偿债务应依法向法院申请宣告破产[146] - 公司清算结束后清算组应制作清算报告并申请注销登记[146] - 公司情况与章程记载不一致或股东大会决定时可修改章程[147] - 股东大会决议通过的章程修改事项需报主管机关批准[147] - 董事会依股东大会决议和主管机关审批意见修改章程[147] - 章程修改事项属法定披露信息需按规定公告[147] - 关联关系指公司相关人员与其控制企业及可能致利益转移的关系[148] - 董事会可制订章程细则且不得与章程抵触[148] - 章程以中文版为准[148] - 章程由公司董事会负责解释[148]

内部控制 - 众华会计师事务所认为公司2023年12月31日财务报告内控有效[6] - 公司董事会认为内控评价基准日财务报告内控有效，无非财务报告内控重大缺陷[13] - 纳入评价范围单位资产总额占比约90%，营收占比约92%[13] - 报告期内公司无财务和非财务报告内控重大或重要缺陷[21][23] - 公司存在少量一般缺陷，整改后改进完善[24] 财务标准 - 财务报告内控重大缺陷错报资产（总资产）标准0.50%，（净资产）1.00%，收入1.00%，利润5.00%[16] - 财务报告内控重要缺陷错报资产（总资产）标准0.3%-0.5%，（净资产）0.5%-1%，收入0.3%-1.00%，利润3%-5%[16]

员工持股计划 - 2021年8月16日公司过户19,999,984股至员工持股计划，价格9.31元/股，占总股本2.09%[2] - 员工持股计划存续期44个月，预留份额32个月后一次性解锁清算[4] - 首次授予部分锁定期2022年8月17日届满，预留授予部分2024年4月17日届满[5][6] - 参与预留授予部分125人，115人符合解锁条件[8] - 114人符合解锁100%条件，可解锁654.9984万股，1人符合80%，可解锁1.6万股[8] - 10人不符合解锁条件，10.9万股由管理委员会收回[8] - 董事会薪酬与考核委员会和监事会同意预留授予部分解锁议案[9][11] - 所持股票全部转出、资产为货币资金且清算分配完毕可终止[12] - 存续期届满前2个月，未售完股票经同意并审议可展期[12] - 存续期届满不展期，授权管理委员会30个工作日内清算分配[12] - 存续期满含标的股票，由管理委员会确定处置办法[12] - 公司将根据进展及时履行信息披露义务[12] 业绩总结 - 2023年集成电路业务收入345,850,541.29元，较2022年增长67.53%[7] - 2023年集成电路业务收入占比不低于50%或较上年增不少于60%或全球累计获专利合计不少于170项可解锁[7] 专利情况 - 截至2023年12月31日，公司全球累计获专利申请受理或授权合计266项[7]

会议与决策 - 2023年召开股东大会2次、董事会5次，独立董事均亲自出席[4] - 2023年独立董事出席2次提名委员会会议，列席4次审计委员会会议[5][6] - 2023年6月16日召开第十一届董事会临时会议，补选非独立董事候选人并提交股东大会审议[18] - 2023年6月16日召开第十一届董事会临时会议，审议通过聘任公司总经理的议案[18] - 2023年4月27日召开第十一届董事会第五次会议，确定2023年度自有资金理财额度[20] 财务与经营 - 2023年不存在需提交董事会审议的关联交易事项[12] - 2023年未发生相关方变更或豁免承诺的方案[13] - 2023年未发生被收购相关事项[14] - 2023年对现有内控制度进行修订和完善，内控管理体系有效执行[15] - 续聘众华会计师事务所为2023年年度财务审计和内部控制审计机构[17] - 2023年未发生聘任或解聘财务负责人事项[17] - 2023年未因会计准则变更以外的原因作出会计政策等变更[17] - 拟使用15亿元自有资金购买稳健型理财产品[20] - 截至报告期末，对外担保余额为0[22] 利润分配 - 2022年度利润分配每10股派发现金红利1.37元（含税）[23] - 以2022年度利润分配预案公告披露日总股本930,629,920股为基数，共计分配股利127,496,299.04元（含税）[23] - 2020 - 2022年累计分配利润336,649,292.56元，超现金分红政策规定比例[23] 信息披露 - 按时编制并披露《2022年年度报告》《2023年一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年三季度报告》[14] - 2023年度严格按要求履行信息披露义务，无虚假记载等情况[24] 组织架构 - 董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，运作规范[25]

会议与决策 - 2023年召开股东大会2次、董事会5次，独立董事均亲自出席[4] - 2023年独立董事出席4次审计委员会会议[6] - 2023年6月16日补选非独立董事候选人并提交股东大会审议[18] - 2023年6月16日审议通过聘任公司总经理的议案[18] - 2023年4月27日确定2023年度自有资金理财额度[20] 财务与分配 - 2023年拟使用自有资金15亿元购买稳健型理财产品[20] - 截至报告期末，公司对外担保余额为0[21] - 2022年度每10股派发现金红利1.37元（含税）[22] - 2022年度共计分配股利127,496,299.04元（含税）[22] - 2020 - 2022年累计分配利润336,649,292.56元，超现金分红政策规定比例[22] 合规与管理 - 2023年公司不存在需提交董事会审议的关联交易事项[12] - 公司按时编制并披露多份报告[14] - 2023年公司修订和完善现有内控制度，内控管理体系有效执行[15] - 续聘众华会计师事务所为2023年年度财务审计和内部控制审计机构[16] - 报告期内公司未发生多项相关事项[14][17] - 2023年度公司严格履行信息披露义务[24] - 公司董事会下设四个专门委员会，运作规范[25]

证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临 2024-019 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露 的相关公告。 二、 审议通过《2024 年第一季度报告》； 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披 露的相关公告。 上海万业企业股份有限公司 第十一届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海万业企业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2024 年 4 月 15 日以邮件形式向全体董事发出召开第十一届董事会第八次 会议的通知，会议于 2024 年 4 月 25 日以现场结合通讯方式召开。会 议由董事长朱旭东先生主持，会议应到董事 8 名，出席并参加表决董 事 8 名，公司监事和高管列席了会议。本次会议的通知、召开符合《公 司法 ...

关联交易审议披露标准 - 与关联自然人拟发生30万元以上非担保、财务资助关联交易，经董事会审议披露[16] - 与关联法人拟发生300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上非担保关联交易，经董事会审议披露[16] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上重大非担保等关联交易，提交董事会和股东大会审议披露[16] - 为关联人提供担保，提交董事会和股东大会审议披露[16] 关联交易金额计算 - 与关联人共同出资设立公司，以本公司出资额为交易金额适用规定[18] - 拟放弃向与关联人共同投资公司同比例增资或优先受让权，以涉及金额为交易金额适用规定[17] - 因放弃增资权或优先受让权致合并报表范围变更，以对应公司最近一期末全部净资产为交易金额适用规定[18] - 进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易，以发生额为交易金额适用规定[21] - 特定关联交易按连续十二个月内累计计算原则计算关联交易金额适用规定[22] 其他关联交易规定 - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，公告溢价原因并为股东提供投票便利[32] - 披露与日常经营相关关联交易，包括交易金额及占同类交易金额的比例等[25] - 可按类别对当年度日常关联交易总金额合理预计，超出预计需重新审议披露[29] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策和披露义务[30] - 以特定估值方法评估拟购买资产并定价，实施后三年披露盈利差异并签补偿协议[32] - 审计委员会应对溢价购买关联人资产交易发表意见并可聘独立财务顾问[33] - 与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露[35] - 与关联人共同出资设公司达重大关联交易标准，现金出资按比例确定股权可豁免股东大会审议[36] - 关联人向公司提供担保且无反担保，参照免审议披露规定执行[35] - 拟披露关联交易属特定情形，可按规定暂缓或豁免披露[36] 关联人员定义 - 关联董事定义包含六种情形[39] - 关联股东定义包含六种情形[40] 制度执行与生效 - 本制度未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[42] - 本制度与后续法律等抵触时按新规定执行[43] - 本制度由董事会审议通过后生效[44] - 本制度由董事会负责解释[45]

董事任职资格 - 犯罪被判刑执行期满未逾5年或被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任董事[6] - 对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[6] - 因违法被吊销执照负有个人责任，自吊销执照之日起未逾3年不能担任董事[6] 董事任期与构成 - 董事任期三年，可连选连任[7] - 兼任总裁等职务及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[7] 董事履职与撤换 - 连续两次未出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议撤换[8] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，可设副董事长[14] 专业委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[14] - 审计委员会召集人为会计专业人士[14] 董事会决策权限 - 投资金额低于最近一期经审计净资产50％的对外投资由董事会决策[20] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产0.5％以上由董事会决策[20] - 与关联自然人交易30万元以上由董事会决策[20] - 连续十二个月累计对外捐赠不超公司最近一期经审计净资产0.1%由董事会决策[20] 董事会会议召开 - 应有过半数董事出席方可举行[22] - 每年至少召开四次会议，提前10日书面通知[25] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[25] - 临时会议通知不得晚于召开前三天送达[25] 董事会决议规则 - 须经全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[36] - 表决方式为记名投票，每名董事一票表决权[34] - 无关联关系董事过半数出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[38] - 被视为不能履职或自动失资格董事无表决权[38] - 审议通过提案须超全体董事人数半数投赞成票[40] - 不同决议矛盾时，以时间后形成的为准[41] 会议记录要求 - 保存期限不少于10年[42] - 包含会议日期、地点、召集人等内容[43] - 与会董事需签字确认[44] 责任与生效 - 决议违法致公司损失，同意或弃权董事负连带赔偿责任[44] - 规则自股东大会批准之日起生效，修改亦同[48] - 规则由股东大会授权董事会负责解释[49]