上海万业企业股份有限公司 监事会议事规则 二〇二四年四月 上海万业企业股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范上海万业企业股份有限公司（以下简称"公司"）监事会的议 事程序，提高监事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件《上海万业企业股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司的实际情况制定 本议事规则。 第二条 监事会是公司常设监督机构，依据《公司法》、《公司章程》及本 议事规则的规定履行职责，对股东大会负责。 第三条 本议事规则为规范监事会与公司董事、总裁和其他高级管理人员关 系的具有法律约束力的文件。 第二章 监 事 第四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。 第五条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，也不得 担任公司监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第六条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权 ...

独立董事候选人情况 - 具备5年以上相关工作经验[2] - 承诺提名后尽快参加上交所培训[2] - 不属于特定股东及亲属[3] - 最近36个月无相关处罚和批评[4] - 兼任境内上市公司独立董事不超3家[4] - 连续任职未超6年[4] - 已通过公司资格审查[4] 声明信息 - 声明时间为2024年4月25日[9]

审计委员会 - 由3名董事组成，独立董事超半数[1] - 2023年召开4次会议，委员全出席[2] 会议审议 - 2023年各次会议审议通过多份报告[2][3] 审计费用 - 2022年度支付众华审计费151万元[5] 公司治理 - 建立完善治理结构和制度[6] - 内控运作符合上市规范要求[7]

人员数据 - 2023年末众华会计师事务所合伙人65人，注册会计师351人，签过证券服务业务审计报告超150人[2] 业绩数据 - 2023年业务收入总额5.83亿元，审计业务收入4.58亿元，证券业务收入1.60亿元[3] - 2023年上市公司审计客户70家，审计收费总额0.91亿元，同行业客户3家[3] 风险相关 - 购买职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[3] - 因雅博科技案需在30%范围内担责，截至2023年底未实际承担[3] - 因圣莱达案在40%范围内担责，截至2023年底赔偿履行完毕[4] - 近三年受行政处罚1次、行政监管措施4次，22名从业人员受罚[6] 费用情况 - 2023年度公司财务报告审计费用106万元（含税），内控审计费用45万元（含税），合计151万元（含税），与上期相同[10] 未来展望 - 2024年4月25日董事会通过续聘议案，尚需股东大会审议通过生效[13][14]

理财安排 - 2024年度自有资金理财余额不超15亿[2][4] - 委托理财期限不超12个月，资金可循环用[2][4] - 2024年4月25日通过理财预案，无需股东大会审议[5] 财务数据 - 2023年末总资产105.86亿，2022年为97.62亿[9] - 2023年末总负债17.79亿，2022年为13.77亿[9] - 2023年末净资产83.65亿，2022年为83.13亿[9] - 2023年经营现金流净额 - 2.41亿，2022年为 - 6.71亿[9] 理财策略 - 选取稳健型理财产品委托理财[2][4][6] - 按内控评估筛选，跟踪控制风险[7] - 委托理财对公司无重大影响[8]

会议与治理 - 2023年召开股东大会2次、董事会5次，独立董事均亲自出席[4] - 2023年独立董事出席2次提名委员会会议和4次审计委员会会议[5] - 2023年6月16日召开第十一届董事会临时会议，补选非独立董事并聘任总经理[17] 财务与资金 - 2023年4月27日审议通过用15亿元自有资金买稳健型理财产品[18][19] - 2023年度及其控股子公司无新增对外担保，期末余额为0[20] - 2022年度每10股派现金红利1.37元，共分配股利1.27亿元[21][22] - 2020 - 2022年累计分配利润3.37亿元，超现金分红政策规定比例[22] 报告与内控 - 按时编制披露《2022年年度报告》等定期报告[13] - 2023年对现有内控制度进行修订和完善[13] 其他事项 - 2023年不存在需提交董事会审议的关联交易事项[12] - 报告期内未发生变更或豁免承诺、被收购相关事项[13] - 拟续聘众华会计师事务所为2023年审计机构[15]

股东大会召开规定 - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[5] - 董事人数不足规定人数2/3、公司未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时需召开临时股东大会[5] 股东大会通知与提案 - 董事会收到召开提议后10日内反馈，同意后5日内发通知[8][9] - 单独或合并持有公司3%以上股份股东有权提提案[14] - 年度股东大会提前20日、临时股东大会提前15日通知股东[15] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[17] - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[20] - 违规超比例买入股份36个月内不得行使表决权[26] - 董事会等可征集投票权，应无偿并充分披露信息[27] - 会议记录保存10年[31] - 股东大会结束后2个月内实施派现等方案[33] - 股东60日内可请求撤销违法决议[34] - 公司公告等应在指定媒体刊登[36] - 补充通知在同一报刊公告[37] - 规则自股东大会通过生效，解释权归董事会[38][39]

业绩总结 - 2023年度公司合并净利润151,149,591.48元[4] - 2023年度母公司净利润79,652,755.88元[4] 利润分配 - 2023年度提取任意盈余公积15,879,300.25元[4] - 2023年度已分配股利127,496,299.04元[4] - 本次可供股东分配利润1,199,368,063.59元[4] - 每10股派现0.50元（含税）[3][5] - 分配股利45,830,392.80元，占比30.32%[5] 其他 - 2024年4月25日通过利润分配预案[7][8] - 预案需提交2023年年度股东大会审议[6]

担保管理 - 公司统一管理对外担保，未经批准下属不得对外或相互担保[4] - 所有对外担保须事先经董事会或股东大会审议批准[9] 审议规定 - 担保总额超最近一期经审计净资产50％或总资产30％后担保须经股东大会审议[11] - 一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%须经股东大会且三分之二以上通过[11] - 为资产负债率超70％对象或单笔担保额超净资产10％的担保须经股东大会审议[11] - 其他对外担保需经董事会且过半数、三分之二以上董事同意[12] 监督检查 - 担保项目至少每季度跟踪监督检查[22] - 检查项目包括进度、经营财务、资金使用等情况[23] - 发现问题及时向管理层或董事会报告[25] 后续处理 - 担保债务到期督促被担保人十五个工作日内还款[26] - 互保对方经营严重亏损报请董事会关注[25] - 债权人转让债权拒绝对增加义务担责[25] - 收购和对外投资审查被收购方担保情况[25] - 一般保证人未经董事会不得先行担责[25] - 债务人破产债权人未申报债权公司参加分配[25] - 多人担保拒绝承担超出份额责任[25] - 履行保证责任后向被担保人追偿[26] - 被担保债务展期视为新担保履行审批程序[26]

财报审议 - 审议通过《2023年年度报告全文及摘要》[1][2] - 审议通过《2024年第一季度报告》[3][4] 报告决议 - 审议通过《2023年度监事会工作报告》[4] - 审议通过《2023年度财务决算报告》[4] - 审议通过《2024年度财务预算报告》[4] 其他议案 - 审议通过《2023年度利润分配预案》[4][5] - 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》[5] - 审议通过《2023年度内部控制评价报告》[6] - 审议通过第一期员工持股计划预留授予部分份额解锁条件成就议案[6]