新国脉数字文化股份有限公司 董事会议事规则 （已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议） 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序， 促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学 决 策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公 司的法人财产，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，负 责 公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 董事会应当认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》 规定，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益 相关者的利益。 第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议 的监事、公司其他高管人员和其他有关人员都具有同等的约束力。 第二章 董事会组织机构及其职责 1 第五条 公司董事会是股东大会的常设执行机构，对股东大会负 责。 第六条 董事会由 9 ...

新国脉数字文化股份有限公司 章 程 （已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议） 第一章 总则 第一条 为规范新国脉数字文化股份有限公司（以下简称公司） 的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构， 建设中国特色现代企业制度，维护股东、公司、债权人等的合法权益， 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产 法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理 办法》等法律、法规、规章和规范性文件，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。 公司经上海市人民政府交通办公室批准（《关于同意上海通信开 发总公司改组为上海国脉实业股份有限公司并向社会公开发行股票 的批复》（沪府交企（92）第 113 号）），以募集方式设立，在上海市 工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码： 91310000132209439M。 第三条 公司于一九九二年十月二十六日经中国人民银行上海 市分行（92）沪人金股字第 53 号文批准，首次向社会公众发行人 ...

证券代码：600640 证券简称：国脉文化 公告编号：临 2024-018 新国脉数字文化股份有限公司 为进一步规范公司的关联交易管理，防范管理风险，根据中国证监会 《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规的相关要求，公司董事会同 意修订《新国脉数字文化股份有限公司关联交易管理办法》。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 新国脉数字文化股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年5月 29日以通讯方式召开了公司第十一届董事会第七次会议。会议通知及资 料已于2024年5月24日向全体董事发出。会议应到董事9名，实际出席9 名，本次会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规 定。会议审议并通过了以下议案： 一、关于修订《新国脉数字文化股份有限公司章程》及其附件的议案 为进一步提升公司规范运作水平、完善治理结构，根据相关法律法规 最新要求，结合公司实际情况，需对《公司章程》及其附件的相应条款进 行修订。 公司董事会同意对《公司章程》及其附件相应条款进行修订，并提请 股东大会授权董事长或其指定人士办理相关的工商 ...

证券代码：600640 证券简称：国脉文化 公告编号：临 2024-019 新国脉数字文化股份有限公司 关于修订公司章程及其附件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 新国脉数字文化股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 5 月 29 日召开了公司第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<新 国脉数字文化股份有限公司章程>及其附件的议案》。 公司对照《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引（2023 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况， 现拟对《新国脉数字文化股份有限公司章程》及《新国脉数字文化股份有 限公司董事会议事规则》进行修订，具体修订内容如下： | 原条款 | 修订后的条款 | | --- | --- | | 第一条 为维护新国脉数字文化股份有 | 第一条 为规范新国脉数字文化股份有 | | 限公司（以下简称公司）、股东和债权人的 | 限公司（以下简称公司）的组织和行为，坚 | | 合法权益，规范公司的组织和行为，根据 | 持和加强党的全面领导，完善公 ...

证券代码：600640 证券简称：国脉文化 公告编号：临 2024-017 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资者可于 5 月 16 日前访问 https://eseb.cn/1dPsszLOEGQ 或使 用 " 微 信 " 扫 描 下 方 小 程 序 码 ， 或 通 过 公 司 邮 箱 600640@chinatelecom.cn 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍 关注的问题进行回答。 新国脉数字文化股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2024 年 4 月 26 日发布公司 2023 年年度报告及 2024 年第一季度报告，为便于 广大投资者更全面深入地了解公司 2023 年度及 2024 年第一季度经营 成果、财务状况，公司计划于 2024 年 5 月 16 日下午 13:00-14:30 举 行 2023 年度暨 2024 年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进 行交流。 一、说明会类型 本次投资者说明会以视频结合网络互动方式召开，公司将针对 新国脉数字文化股份有限公司 ...

新国脉数字文化股份有限公司 股票代码：600640.SH 2023 年度社会责任报告 （ESG 报告） CONTENTS | 董事长致辞 | 02 | | --- | --- | | 公司管理层 | 04 | | 关于国脉文化 | 05 | | 公司简介 | 05 | | 公司历程 | 05 | | 企业文化 | 06 | 企业荣誉 06 | | | ESG 治理 08 | 管理体系 | 08 | | --- | --- | | 实质性议题评估 | 08 | | 利益相关方沟通 | 09 | 完善公司治理 11 | 高质量党建引领 | 12 | | --- | --- | | 规范公司治理 | 15 | | 信息披露与投资者关系 | 16 | | 强化合规管理 | 17 | | 廉洁文化和反腐败 | 19 | | 全面深化改革 | 20 | | 加快科技创新 | 39 | | --- | --- | | 健全科创体系 | 40 | | 加快成果转化 | 42 | | 保护知识产权 | 43 | 践行绿色低碳 45 产品赋能低碳行 46 绿色办公重环保 47 打造绿色酒店 48 赋能数字化发展 23 | 重塑品 ...

按照新国脉数字文化股份有限公司（以下简称 "公司"）2022 年 年度股东大会决议，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称"中审众环"）作为公司 2023 年度财务报告出具审计报告 的会计师事务所。根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中 国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务 所管理办法》，公司对中审众环在 2023 年度的审计工作的履职情况进 行了评估。具体情况如下： (一)中审众环在开展审计工作前与公司董事会、监事会和高级管 理人员进行了必要的沟通，对公司情况进行了解后与公司签订了审计 业务约定书，制定了审计计划，并就审计计划与公司进行了沟通。 (二)中审众环于2023年12月对公司2023年报进行了前期预审工作， 2024年1月4日正式进场审计，经过两个阶段的审计工作，完成了所有 审计程序，取得了充分适当的审计证据。 (三)在审计过程中，中审众环针对审计报告中"关键审计事项" 与审计委员会成员进行重点沟通。 (四)中审众环所有职员在本公司审计期间未获取除审计业务约定 书约定以外的任何现金及其他任何形式的经济利益；中审众环和本公 司之间不存在直接或者间接的相互 ...

关于新国脉数字文化股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 众环专字（2024）0201626 号 目 录 委托单位：新国脉数字文化股份有限公司 审计单位：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 联系电话：027-86791215 1、 专项审计报告 2、 附表 关于新国脉数字文化股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表 非经营性资金 占用 资金占用方 名称 占用方与上 市公司的关 联关系 上市公 司核算 的会计 科目 2023 年期 初占用资金 余额 2023 年度占 用累计发生金 额(不含利息) 2023 年 度占用资 金的利息 (如有) 2023 年度偿 还累计发生金 额 2023 年期 末占用资金 余额 占用形成 原因 占用性 质 现控股股东、 实际控制人及 其附属企业 非经营 性占用 非经营 性占用 小计 / / / / / 前控股股东、 实际控制人及 其附属企业 非经营 性占用 非经营 性占用 小计 / / / / / 其他关联方及 其附属企业 非经营 性占用 非经营 性占用 小计 / / / / / 总计 / / / / / 其他关联资 ...

财务数据 - 公司2023年度合并归属于母公司的净利润为520.06万元，母公司未分配利润为45,023.14万元[4] - 公司拟派发现金1,591,391.88元给全体股东，占合并归属于母公司净利润的30.60%[4] - 公司2023年公司营业收入为2,384,862,863.50元，较上年同期下降32.07%[12] - 公司2023年公司净利润为5,200,593.21元，较上年同期有所增长[12] - 公司2023年实现营业收入23.85亿元，同比减少32.1%[17] - 公司实现归属于上市公司股东的净利润0.05亿，同比改善2.05亿，实现扭亏为盈[17] - 公司2023年总体业务毛利率同比提升6个百分点，对利润形成较大正向拉动[17] - 公司2023年加权平均净资产收益率为0.1315%，较上年同期有所增加[12] - 公司2023年净资产为3,956,049,439.26元，总资产为5,430,339,477.16元[12] - 公司2023年实现净利润0.13亿元，同比增长不适用[doc=33] - 公司2023年资产中货币资金占总资产的24.82%，同比增长42.09%[doc=36] - 公司2023年资产中债权投资占总资产的28.54%，同比增长73.90%[doc=36] - 公司2023年资产中长期应收款占总资产的0.05%，同比减少97.80%[doc=36] - 公司2023年营业收入为204.75亿元，同比增长36.74%[doc=29] - 公司前五名客户销售额为78,417.84万元，占年度销售总额32.88%[doc=30] - 公司研发投入合计为1.06亿元，占营业收入的4.45%[doc=32] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为4.45亿元，同比增加47.85%[doc=33] - 公司报告期内公允价值变动收益为0.23亿元，同比增加0.93亿元[doc=34] 业务发展 - 公司持续优化“采制播观”能力，加快精品内容汇聚，拓展付费会员规模[17] - 公司在数字人、元宇宙、全息数字空间等方面取得阶段性成果，推出国脉文化数字人平台化产品[17] - 公司在实体场景板块持续拓展线上分销、直销渠道，智慧商管业务重点开发政府、银行和机场等团餐、物业项目[17] - 公司连续十年蝉联中国饭店集团60强，荣获多项行业荣誉[18] - 数字权益板块实现合作升级，签署战略合作协议，探索“元宇宙”消费新场景[18] - 公司坚持科技驱动，赋能企业数字化转型，积极布局战新产业和未来产业[18] - 公司主营业务包括数字内容板块、数智应用板块、元宇宙板块、实体场景板块和数字权益板块，提供多样化的数字娱乐服务和解决方案[22] - 公司致力于探索数字文化新业态、新模式，加速产业数字化、在线化、智能化转型，推动文化数字化发展，满足用户多样化的新型文化消费需求[22] - 公司旗下尊茂酒店集团通过融入文化和科技，推进酒店数字化转型，打造卓越的城市生活方式体验和旅游目的地体验[22] 风险管理 - 公司在2023年年度报告中提到，行业政策管控风险和市场竞争风险是可能面对的风险之一，需要关注行业监管政策更新和市场竞争激烈的情况[52] - 公司指出，5G时代文娱应用前景广阔，但行业竞争激烈，公司需在服务质量、技术创新、技术研发等方面增强实力以保持竞争优势[53] 公司治理 - 公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中全会精神，完整、准确、全面贯彻新发展理念[48] - 公司将坚定落实以责任人、责任田、责任制形式，围绕业务经营目标进一步提升经营能力，强化担当作为、狠抓落实、加快发展[49] - 公司将坚定投入研发力量，基于“采、制、播、观”四大能力建设，提升AIGC内容自制能力，建成AIGC内容平台[49]

证券代码：600640 证券简称：国脉文化 公告编号：临 2024- 009 新国脉数字文化股份有限公司 第十一届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 新国脉数字文化股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日在以现场结合视频方式召开了公司第十一届董事会第六次会议。会 议通知及资料已于 2024 年 4 月 15 日向全体董事发出。会议应到董事 9 名，实际出席 9 名，本次会议由董事长张伟先生主持，公司监事、高级 管理人员和纪委书记列席了本次会议。本次会议的召开及其程序符合有 关法律、法规和《公司章程》等规定。会议听取了审计委员会 2023 年度 履职报告、独立董事 2023 年度述职报告（详见公司于本公告日在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新国脉数字文化股份有限 公司董事会审计委员会 2023 年度履职报告》《新国脉数字文化股份有限 公司独立董事 2023 年度述职报告》），并审议并通过了以下议案： 一、关于《公司 2023 年度总经 ...