会议出席情况 - 出席会议股东和代理人21人[4] - 出席股东所持表决权股份总数369,676,269股[4] - 出席股东所持表决权股份数占比54.8972%[4] - 公司在任董事9人，出席2人[7] - 公司在任监事3人，出席2人[7] 议案表决情况 - 《独立董事制度》议案A股同意票369,231,475，比例99.8797%[7] - 修订《公司章程》部分条款议案A股同意票369,231,475，比例99.8797%[7] - 保障性租赁住房公募REITs项目申报发行议案A股同意票369,345,675，比例99.9106%[9] - 修订《公司章程》部分条款议案5%以下股东同意票25,225,996，比例98.2673%[10] 会议时间 - 本次股东大会于2024年2月23日召开[5]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会1月27日决议召集，1月30日公告[6] - 2月23日13:30在上海召开，现场和网络投票结合[7] 股东出席情况 - 21名股东及代理人出席，代表369,676,269股，占比54.8972%[9] 议案表决结果 - 《独立董事制度》等三议案均获通过[13]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会2月23日召开，现场会议13点30分，地点在上海北京东路668号东楼16楼[2][9] - 网络投票2月23日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[9] - 会议议案包括制定《独立董事制度》、修订《公司章程》、开展保障性租赁住房公募REITs项目申报发行[4] 公司章程修订 - 2024年1月27日董事会通过《公司章程》部分条款修订[14] - 第四十九条修订为独立董事可提议召开临时股东大会[14] - 第五十九条修订为股东大会选举披露候选人关联关系[14] 制度职责 - 公司制定《独立董事制度》，内容见上交所网站[11] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[16] - 审计委员会负责审核财务信息等，每季度至少开一次会[17] 保障性租赁住房公募REITs - 拟开展申报发行工作，底层资产梅陇社区项目，产权建面约7.7万平，土地总价约3.3亿[24][25][27] - 发行规模不低于8亿，期限66年，每年分配不低于基金年度可分配金额90%[30] - 战略配售自持不低于20%，网下不低于70%，公众不高于30%[31] 后续计划 - 关注政策动向，与监管机构密切沟通[33] - 完善申报材料，推动申报发行[33] - 及时履行信息披露义务[33]

上海新黄浦实业集团股份有限公司 董事会专门委员会工作细则 （2024年1月修订） 第一章 总则 第一条 为适应上海新黄浦实业集团股份有限公司(以下简称"公司")战略发 展需要、规范高级管理人员的聘选工作，建立健全公司高级管理人员的薪酬考核 制度，提升公司审计工作的有效性和专业性，增强公司核心竞争力，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司 董事会特设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制 定本工作细则。 第二条 战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应 过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事， 并由独立董事中会计专业人员担任召集人。 第三条 公司董监事会办公室、审计部门、财务部门是各委员会的办事机构， 负责处理委员会交办的具体事务。 第二章 战略委员会工作细则 第四条 董事会战略委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责对公 司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第五条 人员组成： （一）战略委员会委员由董事长及 ...

证券代码：600638 证券简称：新黄浦 公告编号：2024-004 上海新黄浦实业集团股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 2024 年第一次临时股东大会 召开的日期时间：2024 年 2 月 23 日 13 点 30 分 召开地点：上海市北京东路 668 号东楼 16 楼多功能会议厅 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 1 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》 等有关规定 ...

项目决策 - 2024年1月27日董事会审议通过开展保障性租赁住房公募REITs项目申报发行工作议案[1] 项目数据 - 梅陇社区项目产权总建面约7.7万平方米，土地成交总价约3.3亿元[4] - 发行规模不低于8亿元，期限拟定为66年[6] 分配及配售 - 收益每年分配一次，不低于基金年度可分配金额的90%[6] - 战略配售投资者自持不低于20%战配份额[6] - 网下投资者不低于除战配外剩余份额的70%，公众投资者不高于30%[6] 后续安排 - 联合中介完善申报材料并提交监管，事项需股东大会表决[8] 项目意义 - 发行REITs可扩充业务规模，实现全周期运营，盘活存量资产[9]

股份相关 - 公司于1992年8月首次发行人民币普通股8023.7925万股[7] - 公司注册资本为67339.6786万元，股份总数为67339.6786万股，全部为普通股[7][15] - 公司成立时向发起人发行1061.7600万股，占可发行普通股总数的13.23%[15] - 公司收购本公司股份不超过已发行股份总额的5%[19] 股份转让限制 - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[21] - 上述人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[21] - 上述人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[21] 股东权益与规定 - 持有公司股份5%以上的股东违规买卖股票，所得收益归公司所有，股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行[22] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可对违规董事等提起诉讼[26] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[27] 股东大会相关 - 股东大会需审议代表公司发行在外有表决权股份总数3%以上股东的提案[30] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[30] - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[31] - 特定情形下公司需在30天内召开临时股东大会[31] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东大会，董事会需10日内反馈，同意则5日内发通知[35] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[40] - 年度股东大会召集人20日前公告通知股东，临时股东大会15日前公告通知[40] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[50] - 股东大会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[51] - 股东大会通过有关派现等提案，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案[54] 董事相关 - 因特定犯罪被判刑执行期满未逾5年或担任破产清算公司等职务且负有个人责任未逾3年不能担任公司董事[57] - 董事任期三年，可连选连任，兼任总经理等职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[58] - 董事会由9名董事组成，设董事长一人，可增设副董事长一人[63] - 董事会有权决定公司人民币净资产20%以下的多项事务，包括对外投资、贷款、担保等[65] - 董事会每年至少召开四次会议，作出决议须经全体董事的过半数通过[67][68] 其他人员相关 - 总经理每届任期三年，连聘可以连任，有权决定一定金额的投资项目，应每季度定期报告公司重大情况[74] - 监事每届任期三年，连选可以连任[79] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本50%以上可不再提取[89] - 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，拟分配现金红利总额与净利润之比不低于30%[91] - 不同发展阶段公司现金分红在利润分配中所占比例有不同最低要求[91] - 重大投资或重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%[91] - 调整公司章程确定的现金分红政策，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[94] - 公司股东大会对利润分配方案决议后，董事会须在两个月内完成股利派发[97] 其他规定 - 会计师事务所聘期一年，最多连续聘用不超过三年，公司解聘或不再续聘提前20天通知[101] - 公司合并、分立、减资等有相关通知债权人及公告时间要求，债权人可要求公司清偿债务或提供担保[107][108] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司，公司因特定原因解散应在15日内成立清算组[111] - 公司需修改章程的情形及相关流程[116][117]

证券代码：600638 证券简称：新黄浦 编号：临 2024-001 一、董事会会议召开情况 上海新黄浦实业集团股份有限公司 第九届四次董事会会议决议公告 公司第九届四次董事会会议通知和资料，于2024年1月17日以电子邮件方式 送达公司全体董事，2024年1月27日会议在公司会议室召开，会议应到董事9人， 实到董事9人，本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、法规及《公司 章程》的规定。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、董事会会议审议情况 出席会议的董事审议通过了如下议案： （一）、关于制定公司《独立董事制度》的议案 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 为切实提高公司的规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 —规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况，拟制定公司《独立董 事制度》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.s ...

证券代码：600638 证券简称：新黄浦 编号：临 2024-002 上海新黄浦实业集团股份有限公司 关于修订《公司章程》部分条款的公告 3 | 第一 | （ ） | （ ） | 《上市公 | | --- | --- | --- | --- | | 百二 | 专门委员会成员全部由董 | 专门委员会成员全部由董事 | 司独立董 | | 十八 | 事组成，其中审计委员会、提名 | 组成，其中审计委员会、提名委员 | 事管理办 | | 条 | 委员会、薪酬与考核委员会中独 | 会、薪酬与考核委员会中独立董事 | 法》第五条 | | | 立董事应当占多数并担任召集 | 应当占多数并担任召集人，审计委 | | | | 人，审计委员会的召集人应当为 | 员会成员应当为不在上市公司担 | | | | 会计专业人士。董事会负责制定 | 任高级管理人员的董事，并由独立 | | | | 专门委员会工作规程，规范专门 | 董事中会计专业人士担任召集人。 | | | | 委员会的运作。 | 董事会负责制定专门委员会工作 | | | | | 规程，规范专门委员会的运作。 | | | 第一 | 审计委员会的主要职责包 | 董事会审计委员 ...

上海新黄浦实业集团股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善上海新黄浦实业集团股份有限公司（以下简称 "公司"）治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运 作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。 第五条 公司 ...