板块整体表现 - 工程咨询服务板块较上一交易日下跌1.92% [1] - 上证指数报收3813.56点下跌1.16% 深证成指报收12472.0点下跌0.65% [1] - 板块主力资金净流出3.7亿元 游资资金净流入1.14亿元 散户资金净流入2.56亿元 [2] 个股涨跌表现 - 杰恩设计涨幅最高达17.71% 收盘价20.60元 成交额5273.41万元 [1] - 中国瑞林领跌7.24% 收盘价61.71元 成交额7.76亿元 [1][2] - 华建集团微涨0.70% 成交额7.78亿元 深城交微涨0.51% 成交额2.55亿元 [1] 资金流向明细 - 深城交主力净流入1462.63万元 占比5.74% 游资净流出1028.38万元 [3] - 测绘股份游资净流入800.56万元 占比12.32% 主力净流入247.50万元 [3] - 苏州规划主力净流入237.37万元 游资净流入504.38万元 合计占比13.37% [3]

板块整体表现 - 工程咨询服务板块较上一交易日下跌2.28% [1] - 上证指数下跌0.45%至3858.13点，深证成指下跌2.14%至12553.84点 [1] - 板块主力资金净流出5.02亿元，游资资金净流入5193.16万元，散户资金净流入4.5亿元 [2] 个股涨跌情况 - 中国瑞林领涨板块，收盘价66.53元，涨幅10.00%，成交量10.60万手，成交额6.87亿元 [1] - 华建集团领跌板块，收盘价14.26元，跌幅7.76%，成交量65.65万手，成交额9.53亿元 [2] - 勘设股份跌幅6.32%至8.59元，山水比德跌幅4.02%至55.81元，深水规院跌幅3.64%至29.88元 [2] 资金流向分布 - 中国瑞林主力净流入1184.74万元（占比1.72%），游资净流出2659.73万元（占比-3.87%），散户净流入1474.99万元（占比2.15%） [3] - 山水比德主力净流入741.70万元（占比6.66%），游资净流出697.80万元（占比-6.27%） [3] - 地铁设计散户净流入1291.03万元（占比18.88%），游资净流出1204.44万元（占比-17.61%） [3]

板块整体表现 - 工程咨询服务板块当日上涨0.22%，领先个股为中国瑞林（涨10%）和矩阵股份（涨6.33%）[1] - 上证指数上涨0.46%至3875.53点，深证成指上涨1.05%至12828.95点[1] - 板块内10只个股涨幅超1%，其中中国瑞林成交量达7.12万手，成交额4.21亿元[1] 个股涨跌情况 - 涨幅前三位分别为中国瑞林（60.48元，+10%）、矩阵股份（20.48元，+6.33%）、中达安（14.53元，+5.44%）[1] - 跌幅前三位为新城市（14.28元，-6.05%）、青矩技术（28.43元，-3.46%）、广咨国际（18.00元，-2.65%）[2] - 华建集团成交额最高达10.09亿元，成交量65.82万手位列板块第一[1] 资金流向分析 - 板块主力资金净流出1.09亿元，游资资金净流出8097.86万元，散户资金净流入1.9亿元[2] - 中国瑞林主力净流入1.24亿元（占比29.41%），但游资和散户分别净流出7883.64万元和4508.83万元[3] - 华建集团主力净流入745.40万元（占比0.74%），散户净流入2027.72万元（占比2.01%）[3] - 测绘股份主力净流入513.56万元（占比8.2%），游资净流出413.81万元[3]

股东结构变化 - 截至2025年6月30日股东户数为4.23万户 较3月31日减少5244户 减幅11.02% [1] - 户均持股数量由2.04万股增至2.29万股 户均持股市值达19.33万元 [1] - 2025年3月31日至6月30日期间股东户数减少5244户 减幅11.02% [1][2] 行业对比 - 工程咨询服务行业平均股东户数为2.13万户 公司股东户数高于行业平均水平 [1] - 行业户均持股市值为22.44万元 公司19.33万元的户均持股市值低于行业水平 [1] 股价表现与资金流向 - 2025年3月31日至6月30日区间股价涨幅8.54% [1][2] - 同期主力资金净流入8876.67万元 散户资金净流入1302.4万元 游资资金净流出1.02亿元 [4] - 期间龙虎榜上榜1次 沪股通专用席位上榜0次 [4] 历史数据对比 - 2025年第一季度股东户数减少3596户至47571户 减幅7.03% 期间股价下跌2.11% [2] - 2024年第四季度股东户数大幅增加26792户至66577户 增幅67.34% 期间股价上涨74.62% [2] - 2024年第三季度户均持股数达2.44万股 为统计期间最高水平 [2]

委员会设立与依据 - 为规范高级管理人员产生和完善治理结构设立董事会提名委员会 [1] - 委员会设立依据包括公司法、上市公司治理准则和公司章程 [1] 人员组成规则 - 委员会由三名董事组成且独立董事占多数 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名并由董事会选举产生 [2] - 召集人由独立董事担任并由董事长提名董事会批准 [2] - 任期与董事会一致且可连选连任 [2] - 人力资源管理部门作为主要工作协助机构负责日常联络和会议组织 [2] 职责权限范围 - 对董事会规模和构成提出建议 [2] - 研究董事和高级管理人员的选择标准与程序并提出建议 [2] - 遴选合格的董事和高级管理人员人选 [2] - 对董事和高级管理人员人选进行审核并提出建议 [2] - 对董事会拟聘任的高级管理人员进行审查并提出建议 [2] - 委员会对董事会负责且不能代表董事会作出决定 [3] - 控股股东无充分理由时应尊重委员会建议 [3] 议事程序规范 - 研究董事和高级管理人员的当选条件、选择程序和任期期限并提交董事会 [4] - 选任程序包括需求研究、广泛搜寻人选、收集基本情况、征求被提名人同意、资格审查及向董事会提出建议 [4][5] - 会议可由董事会工作需要、两名以上委员提议或召集人认为有必要时召开 [5] - 会议需提前三天通知全体委员 [5] - 会议应由三分之二以上委员出席且决议需全体委员过半数通过 [5] - 会议以现场召开为原则但可采用通讯方式 [5] - 人力资源负责人可列席会议并可邀请其他人员列席 [5] 专业支持与记录 - 可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司支付 [6] - 会议程序需遵循法律法规和公司章程 [6] - 会议记录由人力资源部负责且委员需签名 [6] - 记录需抄送董事会办公室并保存不少于十年 [6] - 意见和建议以书面形式报送董事会且需记载异议 [6] - 董事会对未采纳的建议需在决议中记载理由并披露 [6] - 委员需对会议事项承担保密义务 [6] 附则规定 - 工作细则自董事会决议通过之日起生效 [6] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [6] - 与后续法律法规或公司章程冲突时需立即修订并报董事会审议 [6] - 解释权属公司董事会 [7]

关联交易管理办法总则 - 制定目的为规范公司关联交易行为 提高规范运作水平 保护公司和全体股东合法权益 依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 关联交易需遵循定价公允 审议程序合规 信息披露规范三大原则[1] - 要求保证关联交易合法性 必要性 合理性 公允性 禁止利用关联交易调节财务指标损害公司利益[1] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人及其他组织与关联自然人两类[2] - 关联法人认定情形：直接或间接控制公司的法人 受同一控制方控制的其他法人 关联自然人控制的法人 持有公司5%以上股份的法人及一致行动人[2] - 关联自然人认定情形：直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 控制方董事及高管 主要股东及高管的关系密切家庭成员[2] - 过去12个月内存在上述情形的法人或自然人同样视为关联人[2] - 证监会或交易所可根据实质重于形式原则认定其他关联人[3] 关联交易类型及认定 - 关联交易定义为公司与关联人之间转移资源或义务的事项 涵盖购买出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等19类交易[6] - 与受同一国资机构控制的法人交易不构成关联关系 但存在高管交叉任职除外[4] - 关联交易金额计算标准：与自然人交易30万元以上 与法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上需披露[4] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需披露审计/评估报告并提交股东会审议[5] 审议程序及豁免情形 - 为关联参股公司提供财务资助需经非关联董事过半数及三分之二以上通过 并提交股东会[7] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上通过 并提交股东会 控股股东需提供反担保[8] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的同类交易需累计计算审议标准[8] - 豁免审议披露的情形包括：单方面获利益交易 利率不高于LPR的借款 现金认购公开发行证券 按同等条件向关联自然人提供产品等9类情形[13] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易需按交易对方和类型分别预计 难以披露全部关联人时可简化披露[10] - 日常关联交易实际执行超预计金额时 需按超出金额重新履行审议程序[11] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序[11] 关联董事及股东回避制度 - 关联董事回避表决 董事会需非关联董事过半数出席 决议需非关联董事过半数通过 不足3人时提交股东会[10] - 关联股东在股东会审议关联交易时需回避表决[10] - 关系密切家庭成员范围包括配偶 成年子女及配偶 父母及配偶父母 兄弟姐妹及配偶等6类关系[15]

委员会设立依据 - 为适应公司发展需要并健全董事会决策程序设立董事会预算管理委员会 [1] - 依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定 [1] 人员组成结构 - 委员会由三名董事组成且至少包含一名独立董事 [1] - 委员需为相关专业人员并由董事长提名后经董事会选举产生 [1] - 设召集人一名由董事长提名且董事会审议批准 [1] 主要职能权限 - 拟订公司预算编制与管理的原则和目标 [3] - 对公司预算方案的调整及执行结果提出评价意见 [3] - 协调解决预算编制和执行中的问题并指导相关制度制定 [3] 议事程序规则 - 财务管理部门负责会议前期准备包括会务筹备和资料准备 [3] - 需三分之二以上委员出席且决议经全体委员过半数通过 [3] - 会议可采用视频电话或通讯表决方式召开 [4] 会议列席与记录 - 财务总监及财务管理部门负责人可列席会议 [5] - 会议记录由财务管理部门负责且委员需签字 [5] - 记录保存期限不少于十年并抄送董事会办公室备案 [5] 生效与解释条款 - 工作细则自董事会决议通过之日起生效 [6] - 解释权归属公司董事会 [6]

核心观点 - 公司制定内幕信息知情人管理制度以规范内幕信息管理行为 加强内幕信息保密工作 维护信息披露的公开公平公正原则 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指根据《证券法》第五十二条规定 证券交易活动中涉及公司经营财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息 尚未公开指公司尚未在选定信息披露刊物或上交所网站正式公开的事项 [2] - 内幕信息包括但不限于公司经营方针和经营范围的重大变化 重大投资行为和重大财产购置或出售决定 重要合同订立或重大担保关联交易 重大债务违约 重大亏损或损失 生产经营外部条件重要变化 董事或高级管理人员变动 持有5%以上股份股东或实际控制人持股控制情况较大变化 分配股利增资减资合并分立解散申请破产决定 重大诉讼仲裁 涉嫌犯罪被立案调查 股权结构重大变化 债券信用评级变化 重大资产抵押质押出售转让报废 新增借款或对外担保超过上年末净资产20% 放弃债权或财产超过上年末净资产10% 发生超过上年末净资产10%的重大损失 以及其他证监会和上交所认定的重要信息 [2][3] 内幕信息知情人定义与范围 - 内幕信息知情人指内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员 [3] - 内幕信息知情人包括但不限于公司及其董事高级管理人员 持有公司5%以上股份股东及其董事监事高级管理人员 公司实际控制人及其董事监事高级管理人员 公司控股或实际控制的公司及其董事监事高级管理人员及其他职务关系可获取信息人员 提供服务可获取信息人员如保荐机构承销证券公司证券登记结算机构证券服务机构人员会计师律师银行等 有业务往来可获取信息人员 因法律法规要求向特定外部信息使用人报送信息而可获取信息的相关人员如证券监督管理机构工作人员证券交易所工作人员等 公司收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员 以及其他法律法规和中国证监会规定人员 [3] 登记备案要求 - 在内幕信息依法公开披露前 公司应如实完整填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 内幕信息知情人应进行确认 [4] - 公司进行收购重大资产重组发行证券合并分立分拆上市回购股份等重大事项时 除填写内幕信息知情人档案外 还应制作重大事项进程备忘录 内容包括筹划决策过程中关键时点时间参与人员名单筹划决策方式等 相关人员应签名确认 [4] - 公司董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息同时登记备案 或组织董事会办公室和其他相关单位职能部门实施登记备案工作 登记备案材料至少保存十年以上 [5] - 内幕信息知情人档案应包括姓名或名称身份证件号码或统一社会信用代码 所在单位部门职务或岗位联系电话与公司关系 知悉内幕信息时间方式地点 内幕信息内容与所处阶段 登记时间登记人等其他信息 知悉时间指知情人知悉或应当知悉内幕信息第一时间 知悉方式包括会谈电话传真书面报告电子邮件等 内幕信息所处阶段包括商议筹划论证咨询合同订立公司内部报告传递编制决议等 [5] - 公司披露重大事项后相关事项发生重大变化的 应及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录 档案及备忘录自记录之日起至少保存十年 证监会及其派出机构证券交易所可调取查阅 [6] - 公司应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所 证券交易所可视情况要求公司披露备忘录相关内容 披露重大事项后相关事项发生重大变化的 应及时补充报送 [6] - 公司董事高级管理人员及各职能部门分子公司及其主要负责人应积极配合董事会秘书做好登记备案工作 及时告知内幕信息知情人情况及相关变更情况 发现本人或本单位发生或将发生构成公司内幕信息事件时 应在第一时间向公司董事会报告并通报董事会秘书 [6] - 公司股东实际控制人收购人交易对方证券服务机构等内幕信息知情人应积极配合公司做好登记报送工作 真实准确完整填写相关信息并及时向公司报送内幕信息知情人档案 [7] - 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应出具书面承诺 保证所填报信息及内容真实准确完整 并向全部内幕信息知情人通报有关法律法规规定 公司董事会应保证档案真实准确完整并按上交所要求报送 董事长为主要责任人 董事会秘书负责办理报送事宜 董事长与董事会秘书应在书面承诺上签署确认意见 [7][8] - 公司股东实际控制人及其关联方研究发起涉及公司重大事项 以及发生对公司证券价格有重大影响其他事项时 应填写相关单位内幕信息知情人档案 [8] - 证券公司证券服务机构律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务 该受托事项对公司证券价格有重大影响的 应填写相关机构内幕信息知情人档案 [8] - 收购人重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券价格有重大影响事项的其他发起方 应填写本单位内幕信息知情人档案 [8] - 上述主体应保证内幕信息知情人档案真实准确完整 根据事项进程将档案分阶段送达公司 完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间 档案应按规定要求填写并由内幕信息知情人确认 公司应做好所知悉的内幕信息流转环节内幕信息知情人登记 并做好涉及各方档案汇总 [8] - 公司依据法律法规要求向相关行政管理部门等外部单位报送信息涉及内幕信息的 需将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查 并书面提醒其履行保密义务 对于无法律法规依据的外部单位信息报送要求 公司应予拒绝 [9] - 公司在信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的 在报送部门内容等未发生重大变化情况下 可视为同一内幕信息事项 在同一张表格中登记行政管理部门名称并持续登记报送信息时间 除上述情况外 内幕信息流转涉及行政管理部门时 公司应按一事一记方式在知情人档案中登记行政管理部门名称接触内幕信息原因及知悉时间 [9] 保密及责任追究 - 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务 [9] - 公司及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前应将信息知情人员控制在最小范围内 重大信息文件应指定专人报送和保管 [9] - 内幕信息依法公开披露前 公司控股股东实际控制人不得滥用股东权利或支配地位要求公司及董事高级管理人员向其提供内幕信息 [9] - 知悉内幕信息人员在内幕信息依法公开前不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券 [10] - 公司应根据证监会规定对内幕信息知情人买卖公司证券及其衍生品种情况进行自查 发现内幕信息知情人进行内幕交易泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息交易的 应进行核实并依据制度对相关人员进行责任追究 并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证监局和上交所 [10] - 内幕信息知情人将知晓内幕信息对外泄露 或利用内幕信息进行内幕交易散布虚假信息操纵证券市场或欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的 公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求承担赔偿责任 涉嫌犯罪的将依法移送司法机关追究刑事责任 [10][11] - 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构证券服务机构及其人员 持有公司5%以上股份股东或潜在股东公司控股股东及实际控制人 若擅自披露公司信息给公司造成损失 公司保留追究其责任的权利 [11] - 内幕信息知情人违反本规范规定进行内幕交易或其他非法活动而受到行政机关或司法机关处罚的 公司须将处罚结果报送上海证监局和上交所备案 同时在公司指定报刊和网站进行公告 [11] - 公司依据法律法规要求向特定外部信息使用人报送年度报告相关信息的 提供时间应不早于公司业绩快报披露时间 业绩快报披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息 [11] - 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的公司未公开重大信息 不得利用所获取未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券 [11] - 外部单位或个人在相关公开文件中不得使用公司报送未公开重大信息 除非与公司同时或晚于公司披露该信息 [11] - 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露 应立即通知公司 公司应在第一时间向上交所报告并公告 [12] - 外部单位或个人应严守上述条款 如违反本规范及相关规定使用公司报送信息致使公司遭受经济损失的 公司将依法要求承担赔偿责任 如利用所获取未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的 公司将依法收回所得收益 如涉嫌犯罪的应将案件移送司法机关处理 [12] 附则 - 本规范未尽事宜或与有关规定相悖的 按《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号》以及《公司章程》等有关规定执行 [12] - 本规范所称高级管理人员包括公司总裁副总裁总建筑师总工程师财务总监工程总监运营总监董事会秘书和董事会认定的其他高级管理人员 [12] - 本规范自公司董事会审议通过之日起生效 由公司董事会负责解释和修订 [12]

信息披露制度总则 - 公司为规范信息披露行为 确保信息披露真实准确完整及时 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定本制度 [1] - 信息披露事务管理制度由董事会负责建立 董事及高级管理人员需保证信息披露及时公平且内容真实准确完整 [1] - 若董事或高级管理人员无法保证披露信息真实性 需在公告中声明理由并由公司予以披露 [1] 制度制定与监督机制 - 董事会办公室为信息披露常设机构 负责制度制定并提交董事会审议 [2] - 制度经董事会审议后需在5个工作日内向证监会上海监管局及上交所备案并披露 [2] - 审计与风险控制委员会负责监督制度实施情况 进行定期或不定期检查 发现重大缺陷需督促董事会改正 [3] - 若公司出现信息披露违规行为被监管机构处罚 董事会需及时组织检查并采取更正措施 5个工作日内报上交所备案 [3] 信息披露基本原则 - 公司需及时披露所有可能对股价产生重大影响的信息 且第一时间报送上交所 [4] - 信息披露前需将知情者控制在最小范围内 确保内容真实准确完整及时 不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [4] - 向上级主管部门报送的材料需履行保密义务 难以保密时应同时报董事会秘书决定是否公开披露 [5] - 指定披露媒体为《上海证券报》和上交所网站 其他公共传媒披露不得早于指定媒体 [5] 信息披露内容与格式 - 公司需披露的信息包括招股说明书、募集说明书、定期报告和临时报告等 [6] - 定期报告分为年度报告、中期报告和季度报告 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告2个月内 季度报告1个月内 [6] - 年度报告需包含公司基本情况、主要财务数据、股东持股情况、董事会报告、管理层讨论与分析等十项内容 [6][7] - 董事或审计与风险控制委员会成员若对定期报告内容有异议 需投反对票或弃权票 [7] 重大事件披露要求 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司需立即披露事件起因、现状及影响 [8] - 重大事件包括经营方针变化、重大投资决策、重大合同订立、债务违约、重大亏损、高管变动等二十九类情形 [8][9] - 控股股东或实际控制人对重大事件产生较大影响的 需及时书面告知公司并配合履行披露义务 [9] - 公司变更名称、股票简称、注册资本等基本信息时需立即披露 [10] 内部信息流转与审核流程 - 未公开信息需由信息源部门第一时间报董事会秘书 由董事长向董事会报告并组织披露工作 [11] - 信息披露文稿由信息源责任人草拟 董事会办公室或董事会秘书审核 部分信息需经董事会审议通过 [11] - 财务部门、对外投资责任部门需配合信息披露工作 及时完成项目评估和审计 [12] - 各部门及子公司负责人为信息披露第一责任人 需及时向董事会秘书报告信息 [12] 职责分工与保密要求 - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 董事和董事会需确保披露内容真实准确完整 [13] - 审计与风险控制委员会负责监督董事及高管履职行为 发现违法违规问题需调查处理 [13] - 控股股东和持股5%以上股东出现重大信息时需主动通报董事会秘书 [13] - 所有知情人员需履行保密责任 确保未公开信息知情者控制在最小范围内 [13] 审批程序与责任追究 - 信息披露文稿均由董事会秘书撰稿或审核 定期报告需履行法定审批程序后披露 [14] - 临时报告需经总裁、董事长等多层审核批准 涉及子公司事项需子公司总经理先行审核 [14] - 向监管部门报送文件需由总裁或董事长最终签发 [15] - 发生重大事件需在事项发生后第一时间、签署协议时、获批准时等五个时点向董事会秘书报告 [16][17] 暂缓与豁免披露规则 - 信息存在不确定性或属临时商业秘密时 可能损害公司利益或误导投资者的可暂缓披露 [20] - 涉及国家秘密且披露可能违反保密法规的可豁免披露 [20] - 暂缓或豁免披露需满足信息未泄漏、内幕人士书面承诺保密、股票交易无异常波动三项条件 [21] - 暂缓豁免披露信息被泄露或原因消除时 需及时核实情况并对外披露 [21] 培训与制度实施 - 董事会秘书负责组织信息披露制度培训 定期对董事、高管及各部门负责人开展培训 [21] - 培训年度情况需报上交所备案 制度未尽事宜按《上市公司信息披露管理办法》及上交所规则执行 [21] - 本制度由董事会解释 经董事会审议后实施 修改时亦同 [21]

公司基本情况 - 公司以募集方式设立并于1993年2月9日在上海证券交易所上市，注册资本为人民币97,033.8659万元 [2] - 公司经营宗旨是践行新发展理念，提供高品质、全周期集成服务，经营范围涵盖建筑工程咨询、设计、监理等多个领域 [2] - 公司首次向社会公众发行人民币普通股1100万股 [2] 股份结构与管理 - 公司发行的普通股总数为3,379.9万股，现有股份总数为97,033.8659万股，均为普通股 [3] - 公司可根据经营和发展需要经股东会决议增加或减少资本，并在特定情况下收购本公司股份 [3] - 公司不接受本公司股份作为质押权标的，对董事、高级管理人员等的股份转让有明确限制 [3] 股东权利与股东会机制 - 股东享有获得股利分配、参与股东会表决等权利，同时承担遵守法律法规和章程等义务 [4] - 股东会是公司权力机构，对公司重大事项进行决策，包括选举董事、审议利润分配方案等 [4] - 不同类型的交易事项和对外担保行为需经股东会审议批准，股东会决议分为普通决议和特别决议 [4] 董事会构成与运作 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名 [5] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议等职权，设董事长且每年至少召开两次会议 [5] - 董事会设置战略投资与ESG委员会、审计与风险控制委员会等五个专门委员会 [5] 高级管理人员设置 - 公司设总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 [6] - 高级管理人员的任职条件和职责与董事有相似规定，总裁对董事会负责并行使多项职权 [6] 财务与利润分配政策 - 公司制定财务会计制度并按规定披露定期报告 [7] - 利润分配可采取现金、股票等方式，有明确的现金分红比例和差异化政策 [7] - 公司实行内部审计制度，聘用会计师事务所进行审计，相关费用由股东会决定 [7] 公司治理与特殊事项 - 公司党委发挥领导作用，党委研究讨论是董事会、高管层决策重大问题的前置程序 [8] - 公司积极承担社会责任，建立安全生产长效机制，处理突发事件遵循及时、有效原则 [8] - 章程对合并、分立、增资、减资、解散和清算等事项作出规定 [8] 章程修订意义 - 此次章程草案为公司规范运作和可持续发展提供了重要制度保障 [9]