会议召开 - 公司第十一届董事会2025年第三次会议于2025年7月2日召开[1] - 公司拟定于2025年7月18日15点30分召开2025年第二次临时股东大会[6] 议案表决 - 《关于调整回购股份方案的议案》等多项议案表决全票通过，部分需提交临时股东大会审议[1][2][3][4][5][6][7]

会议信息 - 广汇物流第十一届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议6月27日发通知，7月2日召开[1] - 应参会独立董事3名，实收有效表决票3份[1] 议案审议 - 会议审议通过《关于调整回购股份方案的议案》[1] - 独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，表决3同意0反对0弃权[1][2] 方案说明 - 调整方案符合规定，不影响公司经营、财务和未来发展，维护股东权益[1]

股份回购计划 - 拟延长回购期限至2026年4月30日[1] - 拟用2 - 4亿元自有资金回购，不超11元/股，2551.02 - 5102.04万股[2][3] 回购进展 - 2024年9月3日首次回购322.6万股，金额1503.32万元[4] - 截至披露日累计回购1477.04万股，支付8498.54万元[4][5] 其他 - 回购用于注销减资，曾调回购价[2][3] - 调整需股东大会审议，有实施风险[1][10]

回购方案 - 首次披露日为2024年7月16日[1] - 原实施期限为2024年7月31日至2025年7月30日，拟延长至2026年4月30日[1][4] - 预计回购金额20000万元至40000万元[1] - 用途为减少注册资本[1] 回购进展 - 截至2025年6月30日，累计回购股数1477.04万股，占总股本1.24%[1][5][6] - 累计已回购金额8498.54万元[1][6] - 实际回购价格区间4.62元/股至10.96元/股[1][6] 方案调整 - 原回购价格不超过7.84元/股，调整为不超过11.00元/股[3] 审议情况 - 2024年7月15日和7月31日审议通过回购股份议案[2] - 2024年11月15日和11月29日审议通过调整价格和期限议案[3]

独立董事任职规定 - 独立董事最多在三家境内上市公司兼任[7] - 董事会成员中至少1/3以上为独立董事，且至少含1名会计专业人士[7] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[8][9] 独立董事选举与任期 - 董事会、1%以上股东可提出独立董事候选人[12] - 选举2名以上独立董事实行累积投票制[13] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] 独立董事履职与监督 - 连续2次未出席董事会且不委托，30日内提议解除职务[13] - 人数不足法定最低，60日内提名补选[14] - 每年现场工作不少于15日[22] 委员会会议规定 - 审计委员会每季度至少开1次会，2/3以上成员出席方可举行[19] - 专门委员会会议，公司提前3日提供资料[27] 资料保存与信息披露 - 独立董事工作记录等资料保存10年[23] - 董事会及专门委员会会议资料保存10年[27] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[24] 职权行使规定 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 部分事项经审计委员会过半数同意后提交董事会[18] - 专门会议由过半数独立董事推举召集人[21] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或有重大影响股东[31] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员股东[31] 其他规定 - 履职相关人员应配合，阻碍可报告[28] - 履职信息公司不披露可自行申请或报告[28] - 聘请专业机构等费用由公司承担[28] - 公司给予独立董事津贴[28] - 不得从公司及相关方取得其他利益[29] - 可建立独立董事责任保险制度[29] - 制度由董事会制定、修改和解释，2025年7月3日发布[31][32]

委员会组成与运作 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数[6] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[6] - 会议召开前3天公司证券部协助主任委员通知全体委员[14] - 会议需2/3以上委员出席方可举行[16] - 决议须经全体委员过半数通过[16] 薪酬与考核职责 - 负责制定董事、高级管理人员考核标准并考核[9] - 董事薪酬计划报董事会同意、股东会审议通过后实施[10] - 高级管理人员薪酬计划报董事会批准[10] 考评程序与资料提供 - 人力资源部与综合办公室提供财务和经营资料[12] - 对董事和高管考评包括述职、评价等并报董事会[12]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，子公司报总部审批，分公司不得担保[4] - 董事会决策前掌握被担保人资信，申请需提交企业资料等[9] 担保限制 - 被担保人近3年财务文件虚假，公司不得担保[11] 审议规则 - 对外担保经全体董事过半数、出席董事会2/3以上董事审议通过并披露[11] - 7种情形担保需股东会审议，超总资产30%需2/3以上表决权通过[11][12] - 为关联人担保经非关联董事审议并提交股东会[15] - 董事会权限内关联董事回避，无关联董事过半数出席，2/3以上同意[16] 合同管理 - 对外担保订立书面合同，财务部审查修改[16] 信息收集 - 财务部按月收集被担保人财务资料，按年收集审计报告[20] 风险应对 - 发现被担保人偿债能力问题及时采取措施[20] - 履行担保义务后向债务人追偿[20] 信息披露 - 按规定在指定报刊披露担保信息[23] - 违规担保及时披露并改正[23] 责任追究 - 擅自越权签合同追究责任，董事和高管承担连带责任[25][26] - 子公司违规追究负责人和责任人法律责任[26]

董事选举制度 - 特定情况股东会董事选举采用累积投票制[4] - 董事候选人可差额选举[8] - 非独立董事和独立董事选举分开投票[10] 投票规则 - 出席股东投票权数计算及投向规定[10] - 选票投票权总数超合法数目无效[11] 当选规则 - 董事候选人按得票决定是否当选[13] - 得票相等超应选人数需再次选举[13] - 未选足规定类别董事需补选[13] 细则执行 - 细则由董事会制订经股东会批准执行[15] - 细则解释权归董事会[17]

资金管理 - 制度适用于控股股东等与公司间资金管理，子公司参照执行[4] - 资金占用分经营性和非经营性[3][5] 占用限制 - 控股股东等不得通过11种方式占用公司资金[7] 决策与监管 - 重大决策由股东会和董事会作出，控股股东不得干预[8] - 董事会负责防范，总经理和财务总监具体监管[11] 清偿与追责 - 被占用资金原则上现金清偿，非现金需审批[10] - 控股股东转让股份需先解决占用资金[11] - 损害公司利益可要求赔偿追责，协助侵占将处分[13]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[8] - 临时股东会在特定情形发生之日起2个月内召开[8] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[12] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求，应在收到请求5日内发通知[14] 自行召集与主持 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持股东会[14] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权在公司召开股东会时提案[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[18] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[18] 通知与登记 - 公司召开年度股东会，应在20日前公告通知各股东；召开临时股东会，应在15日前公告通知[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[18] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3点，不得迟于当日上午9点半，结束时间不得早于现场会结束当日下午3点[20] 延期与取消 - 出现延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] 主持规定 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持股东会；审计委员会召集人不能履职时，由过半数成员推举一名成员主持；股东自行召集的由召集人或其推举代表主持[31] 报告与审议 - 年度股东会上，董事会应就过去1年工作作报告，每名独立董事应述职[32] - 股东会按会议通知议案顺序逐项审议，可采取先报告、集中审议表决或逐项报告、审议表决的方式[32] 投票权征集与制度 - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[35] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举2名以上独立董事时，应采用累积投票制[35] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过[40] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[40] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需以特别决议通过[40] - 股东会对关联交易事项做出决议，普通事项需经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，特别事项需经三分之二以上通过[41][42] 方案实施 - 股东会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[42] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反公司章程的决议（轻微瑕疵除外）[43][44] 会议记录与秩序 - 股东会会议记录保存期限为10年[47] - 公司董事会等应保证股东会正常秩序，制止干扰等行为并报告查处[49] 参会人员与决议执行 - 股东会参会人员为股权登记日在册股东等，其他人士不得入场[49] - 股东会决议需董事会实施的由董事会组织，需监事会实施的由监事会组织[51] - 董事会或审计委员会应向股东会报告决议执行结果[51] 规则相关 - 本规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[53] - 本规则未尽事宜按相关法律法规和部门规定执行[53] - 法律等修改与本规则抵触或股东会决定时公司应修改本规则[54] - 本规则作为《公司章程》附件[54] - 本规则修改由董事会拟订草案，报股东会批准后生效[54] - 本规则解释权归公司董事会，自股东会审议通过生效[54]