股东大会信息 - 公司2023年10月21日发布召开第二次临时股东大会通知[5] - 现场会议于2023年11月7日14点30分召开，网络投票同日[6] - 截至2023年10月31日收市后登记在册股东可出席[9] 股东情况 - 出席现场会议6名股东，持股4,498,417,428股，占比78.6652%[10] - 网络投票17名股东，持股24,751,385股，占比0.4328%[10] - 参加表决23名股东，持股4,523,168,813股，占比79.0980%[10] 表决情况 - 采取现场与网络投票结合表决[13] - 全部议案均获有效通过[14][20] - 股东大会召集等程序和结果合法有效[21]

国网英大股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料 国网英大股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 会议资料 二〇二三年十一月七日 国网英大股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料 目录 | 2023 年第二次临时股东大会现场会议议程 1 | | --- | | 2023 年第二次临时股东大会现场会议须知 3 | | 2023 年第二次临时股东大会现场会议表决办法 4 | | 议案一、关于补选公司董事的议案 5 | | 议案二、关于修订《公司章程》的议案 6 | | 议案三、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 15 | | 议案四、关于修订公司《董事会议事规则》的议案 16 | | 议案五、关于修订公司《监事会议事规则》的议案 17 | | 议案六、关于制订《国网英大股份有限公司独立董事工作制度》的议案 18 | 国网英大股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料 国网英大股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会现场会议议程 现场会议时间：2023 年 11 月 7 日 14:30 现场会议地点：北京市东城区建国门内大街乙 18 号英大国际大厦会议室 出席会议人员 ...

财务表现 - 2023年第三季度，国网英大营业总收入为234.53亿元，同比下降16.62%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为3.95亿元，同比增长95.55%[4] - 加权平均净资产收益率为2.02%，较上年度末下降3.92个百分点[5] - 非经常性损益项目合计金额为8362.16万元[6] - 归属于上市公司股东的净利润增长主要系持有的金融资产公允价值变动所致[6] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长主要系信托业务及电力装备业务利润增加所致[7] - 公司2023年前三季度营业总成本为527.05亿元，较去年同期略有下降[17] - 公司2023年前三季度营业利润为198.82亿元，较去年同期增长35.89%[17] - 2023年第三季度国网英大股份有限公司净利润为1,516,234,293.58万元，同比增长37.1%[18] - 归属于母公司股东的净利润为1,150,394,365.42万元，同比增长39.8%[18] - 其他综合收益的税后净额为92,007,308.85万元，同比增长788.4%[18] - 2023年第三季度，国网英大股份有限公司综合收益总额为160.82亿元，同比增长47.3%[19] - 2023年前三季度，国网英大公司经营活动现金流入小计为1005.85亿元，同比增长7.1%[19] - 2023年前三季度，国网英大公司收取利息、手续费及佣金的现金为303.38亿元，同比增长0.2%[19] - 2023年第三季度，国网英大公司经营活动现金流出小计为106.9亿，较去年同期增长21.6%[20] - 投资活动现金流入小计为64.7亿，较去年同期增长10.1%[20] - 筹资活动现金流出小计为31.6亿，较去年同期减少11.5%[20] - 期末现金及现金等价物余额为66.2亿[21] 公司资产状况 - 公司股东关联关系说明中，国家电网有限公司间接控制国网新源控股有限公司[12] - 国网英大股份有限公司2023年第三季度流动资产合计为34,082,378,089.84元，较2022年底增长[14] - 非流动资产合计为11,081,455,485.98元，较上年同期减少[15] - 公司短期借款为1,404,624,777.11元，较上年同期减少[15] - 报告期末普通股股东总数为66,628股，其中国网英大国际控股集团有限公司持股占比最高，达到65.53%[11]

董事会构成 - 公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1人[2] - 提名委员会由三名董事组成，至少两名独立董事[32] - 审计与内控合规管理委员会由三名董事组成，至少两名独立董事，至少一名会计专业独立董事[35] - 战略与ESG委员会由六名董事组成，独立董事不少于两名[38] - 薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董事不少于三名[39] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情况，董事会审议后应提交股东大会[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产1%以上，应提交董事会审议[8] 财务资助与担保审议规则 - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%等情况，应在董事会审议后提交股东大会[11] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情况需提交股东大会审议[12] 关联交易审议规则 - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易（除担保）需提交董事会审议[14] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上等关联交易需提交董事会审议[14] - 公司或控股子公司与关联人发生交易金额3000万元以上等关联交易需董事会审议后提交股东大会审议[14] 独立董事职权规则 - 独立董事行使部分职权需取得全体独立董事二分之一以上同意，行使独立聘请中介机构职权需全体独立董事同意[24] 会议规则 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[44] - 多种情况董事会应召开临时会议[49] - 召开董事会定期会议需提前十日通知，临时会议提前五日通知[54] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会前3日提供相关资料和信息[54] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事书面认可[57] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[58] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事半数投赞成票，对外担保等事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[75] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席即可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东大会审议[77] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[81] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[82] 会议记录与档案规则 - 董事会会议可全程录音[84] - 董事会秘书应制作会议记录、纪要和决议记录[85][87] - 与会董事需对会议记录、纪要签字确认，有不同意见可书面说明[88] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，披露前相关人员需保密[89] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报执行情况[91] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[92] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[93] 规则相关 - 本规则由公司董事会制订，经股东大会审议通过后执行[95] - 本规则中“以上、以下、以内”含本数，“超过、不少于、不足”不含本数[95] - 本规则由董事会负责解释[96]

证券代码：600517 证券简称：国网英大 公告编号：2023-027 号 国网英大股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 股东大会召开日期：2023年11月7日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第二次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2023 年 11 月 7 日 14 点 30 分 召开地点：北京市东城区建国门内大街乙 18 号英大国际大厦会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 11 月 7 日至 2023 年 11 月 7 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间 ...

第一条 为进一步建立健全国网英大股份有限公司（以下简称"公司"）董事及 高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》《国网英大股份有限公司章程》（以下简称"公司章 程"）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会对董事会负责，制订公司董事及高级管理人 员的考核标准，制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人 员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事不少于三名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生，委员会设召集人一名，由 董事会选举一名独立董事担任，负责主持委员会工作。 国网英大股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件： （一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、 高级管理人员的禁止性情形； （二） 最近三年内不存在被证券交易所 ...

提名委员会组成 - 由三名董事组成，至少两名独立董事[4] 会议规则 - 每年至少召开一次，会前五天通知委员[8] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员过半数通过[10] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[10] 职责与权限 - 负责遴选、审核董事和高管人选及资格[6] - 委员可查阅公司相关资料[15] - 对董事、高管上一年度工作作出评估[15] 其他 - 会议记录保存期不得少于十年[11]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 召开请求反馈时间 - 独立董事、监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈[7] 自行召集持股比例 - 监事会或股东自行召集股东大会，在决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[10] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[13] 通知时间 - 年度股东大会应在召开20日前通知股东，临时股东大会应在召开15日前通知股东[13] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确定后不得变更[14] 延期取消规定 - 发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[14] 投票时间 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[16] 中小投资者表决 - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，需对除特定人员及大股东外的其他股东表决情况单独计票并披露[20] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，被征集人需充分披露投票意向，禁止有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[20] 选举制度 - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制，每一股份拥有与应选人数相同表决权可集中使用[21] 资料保存 - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[25] 提案实施 - 股东大会通过有关派现等提案，公司应在结束后2个月内实施具体方案[25] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销违规的股东大会决议[26] 累积投票制计算 - 累积投票制下，出席股东投票权总数等于所持股份总数乘以应选董监人数之积[28] 投票权计算 - 选举非独立董事、独立董事、非职工监事时，投票权分别按相应规则计算并投向对应候选人[28][29] 投票表决权数 - 股东选举董、监事投票表决权数分别计算之和应等于或小于该股东在该投票项享有的累积有效表决权数[29] 平均投票法 - 若股东采用平均投票法选举董、监事，只须在所选候选人“同意”一栏划“√”，系统自动平均计票[29] 选票无效情况 - 投票表决权数超累积有效表决权数、小于1股或带小数等情况选票无效[30] 信息披露 - 公告、通知或股东大会补充通知指在符合规定媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[32] 数字含义 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[32] 规则解释与实施 - 本规则由公司董事会负责解释，自股东大会通过之日起实施[33][34]

委员会构成 - 审计与内控合规管理委员会成员由三名非上市公司高管董事组成，至少两名独立董事，一名为会计专业人士[4] 会议安排 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会[7] - 每季度至少召开一次会议，每年至少四次定期会议[15] - 两名以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议[15] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[15] - 表决方式为投票表决，临时会议可通讯表决[18] 职责权限 - 披露财务报告等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 聘请或更换外部审计机构需形成审议意见并向董事会提建议[10] - 应就必要措施或改善事项向董事会报告并提建议[10] - 委员有权对财务活动和收支状况进行内部审计[21] - 委员有权查阅公司相关会议决议、记录及重大合同等资料[23] 信息披露 - 披露委员会人员构成、专业背景、5年内从业经历及人员变动情况[25] - 披露年度报告时在上海证券交易所网站披露年度履职情况[25] - 履职发现重大问题触及标准须及时披露及整改情况[25] 其他 - 任期与董事会一致，委员任期届满连选可连任[5] - 履职时公司管理层及相关部门应配合[11] - 必要时可邀请相关人员列席会议并提供信息[18] - 出席人员对会议事项有保密义务[18] - 会议记录保存期不少于十年[18] - 议事规则由董事会负责解释修订，自审议通过生效[28]

委员会构成与任期 - 战略与ESG委员会由六名董事组成，独立董事不少于两名[4] - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，会前五天通知全体委员[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[10] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[13] - 现场会议举手表决，传真决议签字[23] - 会议记录保存期不少于十年[14] 职责 - 研究公司长期发展规划、经营战略并提建议[6] - 研究可持续发展及ESG情况，拟定ESG发展目标[6] 规则生效 - 议事规则由董事会负责解释和修订，审议通过并公告之日起生效[17]