业绩情况 - 2024年合并口径营业总收入112.88亿元，含信托、证券期货、电力装备业务收入[7] - 2024年涉及信用减值损失计量的金融资产账面价值150.50亿元，占合并资产总额32.32%[9] - 2024年上述金融资产计提减值准备9.55亿元[9] - 2024年度营业总收入同比增长3.60%，营业总成本同比增长8.09%，净利润同比增长14.47%[29] - 2024年经营活动产生的现金流量净额较2023年增长441.34%[32] 资产负债 - 2024年12月31日资产总计同比增长5.06%，负债合计同比增长1.93%，股东权益合计同比增长7.84%[23][25] - 2024年末货币资金较2023年末增长约376.35%，应收账款下降约26.56%，预付款项增长约150.54%[26] - 2024年末固定资产较2023年末下降约28.96%，流动负债下降约45.41%，非流动负债下降约84.63%[26][27] 股东权益 - 2024年股东权益增减变动金额为18.39亿元，综合收益总额为20.93亿元，股东投入资本为5.09亿元[34] - 2024年利润分配使股东权益减少7.65亿元，专项储备增加2166.47万元[34] 关键审计 - 审计认为财务报表按企业会计准则编制，公允反映公司2024年财务状况等[3] - 收入确认存在操纵确认时点风险，金融资产减值因重大判断和估计被列为关键审计事项[7][9] 业务收购 - 公司向英大集团等购买英大信托73.49%股权和英大证券96.67%股权[44] 会计政策 - 金融资产分三类计量，金融负债除特定情况按摊余成本计量[64][71] - 公司以预期信用损失为基础对特定金融项目进行减值会计处理[76] - 营业收入包括多种收入，不同业务收入确认方式不同[123] - 信托、证券、期货公司按规定提取相关风险准备[151][152][153]

会议召开情况 - 2024年召开董事会会议6次、股东会3次[4] - 2024年组织召开审计与内控合规管理委员会会议6次、提名委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议1次[6] - 2024年组织召开独立董事专门会议3次[8] - 2024年12月26日、2025年4月18日分别召开董事会审计与内控合规管理委员会2024年年审沟通会第一次和第二次会议[9] 人员履职情况 - 独立董事程小可2024年各项会议均亲自出席[5][7][8] - 2024年程小可参加四次公司工作会[11] - 2024年程小可参加三次公司业绩说明会[10] - 2024年程小可就公司会计差错更正及监管整改等事项进行风险调研[11] - 2024年程小可审议董事会议案共46项[13] 议案审议情况 - 2024年4月28日审议多项议案并提交相关会议[14][15][16][22][31][32] - 2024年8月27日审议多项议案并提交相关会议[17][24] - 2024年11月29日审议多项议案并提交2024年第二次临时股东会审议[18][19] 人员变动情况 - 2024年7月22日补选乔发栋为非独立董事候选人，聘任其为总经理，免去副总经理职务[26][27][28] - 2024年8月27日补选郭冬梅为独立董事候选人[29][30] - 2024年10月29日聘任倪斌为副总经理[30] 其他事项 - 截至报告披露日，相关方已足额履行瑕疵资产担保补偿义务[20] - 2024年完成2023年年度报告、2024年半年度报告、2024年第一和第三季度报告编制及披露工作[21]

人事变动 - 2024年9月13日，郭冬梅担任公司第八届董事会独立董事[2] - 副总经理宋云翔因工作原因辞去职务，董事会聘任倪斌为副总经理[15] 会议决策 - 2024年召开2次董事会、2次股东会，组织提名和独立董事专门会议各1次[5][6] - 2024年11月29日，审议通过增加年度日常关联交易额度等议案[12][13] - 2024年10月29日，审议通过聘任高级管理人员议案[15] 合规情况 - 2024年公司信息披露符合规定[14] - 独立董事认为关联交易遵循公平原则，无损公司及股东利益[13]

审计与内控合规管理委员会构成 - 成员由三名不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，至少两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] 会议制度 - 每季度至少召开一次会议，每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[8] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 委员会职责 - 协助董事会建立健全内控合规管理体系，监督董事、高级管理人员职务行为[7] - 监督及评估外部审计机构工作，包括独立性和专业性[8] - 指导内部审计工作，审阅公司年度内部审计工作计划[8] - 审阅公司财务报告并提意见[9] - 评估内部控制和合规管理工作有效性，督促内控缺陷整改[10] - 审核评估风险管理工作，审核风险管理制度[10] 外部审计机构管理 - 聘请或更换外部审计机构，须由委员会形成审议意见并向董事会建议[11] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[16] 会议记录与通报 - 会议记录保存期在公司存续期间不得少于十年[16] - 会议通过议案及表决结果应不迟于会议决议生效次日向董事会通报[19] 委员权力 - 委员有权对公司上一会计年度及上半年财务活动和收支状况进行内部审计[21] 信息披露 - 公司须披露委员会人员构成、专业背景、5年内从业经历及人员变动情况[23] - 披露年度报告时在上海证券交易所网站披露委员会年度履职情况[25] - 履职发现重大问题触及披露标准，公司须及时披露事项及整改情况[25] - 委员会向董事会提审议意见未被采纳，公司须披露事项并说明理由[25] - 公司须按规定披露委员会就重大事项出具的专项意见[25] 规则说明 - 议事规则由公司董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效[27]

公司基本信息 - 公司于2003年9月首次发行2500万股人民币普通股，10月10日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为571843.5744万元[8] - 公司已发行股份数为571843.5744万股，均为普通股[14] 股本变化 - 公司设立时股本总数为5483万股[15] - 2003年9月股本增至7983万股[15] - 2005年6月股本增至15966万股[15] - 2006年4月股本增至19957.5万股[15] - 2007年8月股本增至20623.50万股[15] - 2008年4月总股本增至41247万股[15] - 2009年6月总股本增至61870.50万股[15] 股份转让限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[23] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] - 持有公司5%以上股份的股东及董高人员6个月内买卖股票收益归公司[23] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[24] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[30] - 未被通知参加股东会的股东，自知道或应知决议作出之日起60日内可请求撤销，1年内未行使撤销权则消灭[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求相关方诉讼[31] - 审计与内控合规管理委员会等收到请求后，30日内未诉讼，股东可自行诉讼[31] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，公司2个月内召开临时股东会[40] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，公司2个月内召开临时股东会[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[42] - 董事会收到提议或请求后，10日内书面反馈[44][45] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[50] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[50] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[51] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[52] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[52] - 出现股东会延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[53] - 会议记录保存期限不少于10年[59] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过[61] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[61] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[62] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，需对除公司董事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况单独计票并披露[62] 董事相关 - 董事候选人可由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东以临时提案方式提名[65] - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人[65] - 非职工董事任期三年，任期届满可连选连任[72] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[73] - 职工董事任期每届不超过三年，可连选连任[73] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，将在2个交易日内披露有关情况[76] - 董事辞任致董事会人数低于章程设定最低人数，公司应在60日内完成补选[77] - 董事对公司的忠实和勤勉义务在辞职生效或任期结束后1年内仍然有效[77] - 公司董事会由10 - 12名董事组成，设董事长1人，独立董事4人，职工董事1人[80] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[82] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[83] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计与内控合规管理委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[83] - 召开临时董事会会议需提前5日通知全体董事，紧急情况不受此限[83] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[84] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[84] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[85] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[89] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[89] - 担任独立董事需具有五年以上履行职责所必需的法律、会计或经济等工作经验[91] - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[92] 审计与内控合规管理委员会相关 - 审计与内控合规管理委员会成员为3名，独立董事至少2名[95] - 审计与内控合规管理委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[96] 公司党委相关 - 公司党委每届任期一般为五年，党的纪律检查委员会每届任期和党委相同[100] - 公司党委领导班子成员一般为5至9人，最多不超过11人，设党委书记1名、党委副书记2名或者1名[100] 高级管理人员相关 - 公司设总经理一名，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员[104] 信息披露相关 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报，前3个月和前9个月结束1个月内披露季报[109] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[110] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不得少于转增前注册资本的25%[110] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[113] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[113] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[113] - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[114] - 现金红利和股票股利之和不低于当年可分配利润的50%[114] - 重大投资或现金支出指未来12个月累计现金支出达或超最近一期经审计净资产的15%[114] - 公司当年经营性现金流量净额不低于当年可分配利润的30%[114] - 公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[116] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项[116] - 公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的30%时可修改利润分配政策[118] 其他 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[120] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[122] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前三十天通知[122] - 公司召开股东会的会议通知以公告方式进行，召开董事会的会议通知以书面方式进行[124] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可不经股东会决议，但需经董事会决议[129] - 公司合并、分立、减少注册资本时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在相关媒体或系统公告[129][130][131] - 公司减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本的50%前，不得分配利润[131] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[135] - 公司出现解散事由应在10日内公示[135] - 修改章程或股东会决议存续须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[135] - 董事应在解散事由出现15日内成立清算组[135] - 清算组应在成立10日内通知债权人，60日内公告[136] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[138] - 控股股东指持股超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[144]

股份转让限制 - 公司董高任期内及届满后6个月，每年转让股份不超所持总数25%，不超一千股可全转[5] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年可转基数[6] - 因离婚股份减少，过出和过入方任期内及届满后6个月，每年转让不超各自持有总数25%[10] 减持披露要求 - 减持首次卖出前十五个交易日报告披露，每次披露区间不超3个月[8][9] - 减持完毕或未完毕，规定时间后二交易日报告公告[10] 交易禁止与违规处理 - 董高违反《证券法》6个月内买卖股票，董事会收回收益[11][12] - 董高在年报、半年报公告前十五日内等不得买卖股票[13] 变动报告与检查 - 董高股份变动，自事实发生日起二交易日内报告公告[15] - 董事会秘书每季度检查董高买卖股票披露情况，违规及时报告[16] 办法施行 - 本办法自董事会审议通过并公告之日起施行[20]

会议召开情况 - 2024年召开董事会会议6次、年度股东会1次和临时股东会2次[4][5] - 2024年组织召开薪酬与考核委员会会议1次，审计与内控合规管理委员会会议6次，独立董事专门会议3次[6] - 独董于2024年12月26日、2025年4月18日参加2024年年审工作沟通会第一、二次会议[7] - 独董于2024年1月16日、4月18日、7月30日、10月22日参加四次公司工作会[10] 议案审议情况 - 2024年独董审议董事会议案共46项[11] - 2024年4月28日审议通过预计2024年度日常关联交易额度等多项议案[12][14][15][22][24][30][31] - 2024年8月27日通过续聘信永中和等议案[23][16] - 2024年11月29日通过增加2024年度日常关联交易额度等议案[17][18] 人员变动情况 - 2024年7月22日补选公司董事及聘任乔发栋为总经理[25][26] - 2024年8月27日补选独立董事，提名郭冬梅为候选人[28] - 2024年10月29日聘任倪斌为副总经理[29] 其他情况 - 2024年公司按时披露2023年年度、2024年半年度、第一和第三季度报告[21] - 截至报告披露日相关方已足额履行瑕疵资产担保补偿义务[19] - 2024年度独立董事未提议召开董事会会议、临时股东会等，按要求履行职责并提供专业建议[32][33]

公司治理结构 - 公司董事会由10 - 12名董事组成，含4名独立董事和1名职工董事，设董事长1人[2] - 提名委员会由三名董事组成，至少两名独立董事[30] - 审计与内控合规管理委员会由三名董事组成，至少两名独立董事，一名为会计专业人士[33] - 战略与ESG委员会由六名董事组成，独立董事不少于两名[36] - 薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董事不少于三名[39] 重大交易审议标准 - 提交股东会审议标准涉及资产总额、净额、成交金额、利润、营收等占比及金额[7][8] - 提交董事会审议标准涉及资产总额、净额、成交金额、利润、营收等占比及金额[8] - 公司本部未达董事会标准的重大交易由总经理办公会决策，子公司部分自行决策[9] - 特定情况且每股收益绝对值低于0.05元可免提交股东会审议但需披露[12] - 公司或控股子公司重大交易适用连续12个月累计计算原则[12] - “购买或者出售资产”交易12个月累计超总资产30%需股东会审议并三分之二以上通过[13] - 分期实施重大交易以协议约定全部金额为标准适用审议规定[13] 财务资助与担保规定 - “财务资助”交易累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需三分之二以上通过并披露[13] - 单笔财务资助超净资产10%、被资助对象资产负债率超70%等需股东会审议[15] - 单笔担保额超净资产10%、对外担保总额超净资产50%或总资产30%后需股东会审议[16] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上（除担保）需董事会审议[17] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上（除担保）需董事会审议[18] - 与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上（除部分情况）需董事会审议后提交股东会审议[18] 董事会会议规则 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[44] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事可提议临时会议[47] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知[52] - 定期会议通知变更需提前三日书面通知[55] - 会议需过半数董事出席，以现场召开为原则[56][63] - 表决一人一票，未选或多选视为弃权[69] - 审议通过提案须超全体董事半数赞成，对外担保等需三分之二以上董事同意[72] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席且过半数通过，不足三人提交股东会[74] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[78] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[79] - 会议档案保存不少于十年[89] 其他规定 - 董事不得接受无明确表决意向等委托，一名董事不超两名[61] - 董事会按授权行事，不得越权[76] - 董事会就利润分配决议可先通知出具审计报告草案[77]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计与内控合规管理委员会提议，董事会10日内反馈，同意5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求，董事会10日内反馈，同意5日内发通知[9] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[14] 通知与公告 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[16] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] 表决计票 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，需对除公司董事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外其他股东表决情况单独计票并披露[22] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[22] 记录与实施 - 会议记录保存期限不少于10年[28] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[28] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会决议（轻微瑕疵除外）[29] 投票制度 - 累积投票制下股东投票权总数等于所持股份总数乘以应选董事人数[32] - 选举非独立董事和独立董事分别进行累积投票，投票权分别为股份总数乘相应应选人数[32][37] 投票方式 - 若“同意”候选人当选，在“同意”方框划“√”并标表决权数目，最小整数单位为1股[38] - 平均投票法选董事只需在候选人“同意”栏划“√”，系统自动平均计票[33] 选票无效 - 选票无效情况包括投票表决权数超累积有效表决权数等[34][35] 信息公布 - 公告、通知等在符合规定媒体和证券交易所网站公布信息[37] 规则说明 - “以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[37] - 本规则是《公司章程》附件，由公司董事会负责解释[38] - 本规则自股东会通过之日起实施[39]

会议召开情况 - 2024年召开董事会会议6次、年度股东大会1次、临时股东会2次[4] - 2024年组织召开薪酬与考核委员会会议1次，战略与ESG委员会会议1次，独立董事专门会议3次[6] 独立董事情况 - 独立董事刘俊勇出席董事会6次，股东会3次，均亲自出席[9] - 2024年7月刘俊勇参加上交所独立董事后续培训，学习8门课程[10] - 刘俊勇2024年参加四次公司工作会[11] 议案审议情况 - 2024年4月28日第八届董事会第十三次会议通过多项议案，含关联交易额度、金融业务等[13][14][15][21][24][29][30] - 2024年8月27日第八届董事会第十五次会议通过金融业务风险评估、续聘审计机构等议案[16][23] - 2024年11月29日第八届董事会第十七次会议通过增加关联交易额度、重签金融业务协议等议案[17][18] 人员聘任情况 - 2024年7月22日聘任乔发栋为总经理，免去副总经理职务[26] - 2024年8月27日推荐郭冬梅为第八届董事会独立董事候选人[27] - 2024年10月29日聘任倪斌为副总经理[28] 其他事项 - 截至报告披露日，相关方已履行瑕疵资产担保补偿义务[19] - 2024年完成2023年年度报告等编制及披露工作[20]