审计与内控合规管理委员会构成 - 成员由三名不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，至少两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] 会议制度 - 每季度至少召开一次会议，每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[8] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 委员会职责 - 协助董事会建立健全内控合规管理体系，监督董事、高级管理人员职务行为[7] - 监督及评估外部审计机构工作，包括独立性和专业性[8] - 指导内部审计工作，审阅公司年度内部审计工作计划[8] - 审阅公司财务报告并提意见[9] - 评估内部控制和合规管理工作有效性，督促内控缺陷整改[10] - 审核评估风险管理工作，审核风险管理制度[10] 外部审计机构管理 - 聘请或更换外部审计机构，须由委员会形成审议意见并向董事会建议[11] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[16] 会议记录与通报 - 会议记录保存期在公司存续期间不得少于十年[16] - 会议通过议案及表决结果应不迟于会议决议生效次日向董事会通报[19] 委员权力 - 委员有权对公司上一会计年度及上半年财务活动和收支状况进行内部审计[21] 信息披露 - 公司须披露委员会人员构成、专业背景、5年内从业经历及人员变动情况[23] - 披露年度报告时在上海证券交易所网站披露委员会年度履职情况[25] - 履职发现重大问题触及披露标准，公司须及时披露事项及整改情况[25] - 委员会向董事会提审议意见未被采纳，公司须披露事项并说明理由[25] - 公司须按规定披露委员会就重大事项出具的专项意见[25] 规则说明 - 议事规则由公司董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效[27]