湘潭电机股份有限公司董事会审计委员会 对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及 履行监督职责情况的报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计 师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号—规范运作》和湘潭电机股份有限公司（以下简 称"公司"）的《公司章程》《公司董事会专门委员会工作 制度》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原 则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师 事务所 2023 年度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"上会 事务所"）是财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事 务所，并成为全国第一批具有上市公司、证券、期货、金融 资质的会计师事务所之一。1998 年 12 月按财政部、中国证 券监督委员会（以下简称"证监会"）的要求，改制为有限 责任公司制的会计师事务所。2013 年 12 月上海上会会计师 事务所有限公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。 截至 202 ...

湘潭电机股份有限公司监事会 关于会计政策变更的说明 本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会 计准则——基本准则》 和各项具体会计准则、企业会计准 则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。 （三）本次会计政策变更后采用的会计政策 本次会计政策变更后，公司将按照财政部印发的《企业 会计准则解释第 16 号》《企业会计准则解释第 17 号》要求 执行。除上述会计政策变更外，其余未变更部分，仍执行财 政部发布的《企业会计准则－基本准则》和各项具体会计准 则、后续发布和修订的企业会计准则应用指南、企业会计准 则解释公告以及其他相关规定。 本次会计政策变更是湘潭电机股份有限公司(以下简称 "公司")根据中华人民共和国财政部(以下统称"财政部") 修订的相关企业会计准则而进行的相应变更，不会对公司的 财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。具体情况如 下： 一、会计政策变更概述 （一）会计政策变更的原因及日期 1、财政部于 2022 年 12 月 13 日发布了《关于印发〈企 业会计准则解释第 16 号〉的通知》（财会〔2022〕31 号）， 规定"关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不 适用 ...

募资情况 - 公司2022年10月25日非公开发行170,454,545股，发行价17.60元/股，募资总额2,999,999,992.00元，净额2,966,865,208.65元[2] - 2023年4月用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金310,029,456.36元及发行费用自筹资金1,866,037.70元[9] - 2022年11月30日审议通过使用不超70,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2022年12月用30,000.00万元，2023年1月用40,000.00万元，2023年11月20日全部归还[11][20] 资金余额 - 截至2023年12月31日，华夏银行湘潭分行专户余额223,795,629.98元[5] - 截至2023年12月31日，建设银行湘潭市分行专户余额254,689,108.63元[5] - 截至2023年12月31日，中国银行湘潭分行专户余额131,304,216.53元[5] 项目投入 - 车载特种发射装备系统项目调整后募集资金投入额92,686.52万元[3] - 车载特种发射装备系统项目本年度投入21,172.34万元，累计投入45,763.27万元[8] - 轨道交通高效牵引系统项目本年度投入8,599.02万元，累计投入15,011.04万元[8] - 募集资金总额296,686.52万元，本年度投入29,771.36万元，累计投入236,774.31万元[18] - 车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设项目承诺投资92,686.52万元，本年度投入21,172.34万元，累计投入45,763.27万元，投入进度49.37%[18] - 轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设项目承诺投资28,000.00万元，本年度投入8,599.02万元，累计投入15,011.04万元，投入进度53.61%，项目达到预定可使用状态时间延期至2024年12月[18] 股权收购 - 公司2022年用86,188.24万元完成湘电动力29.98%股权收购[8] - 收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权项目承诺投资86,188.24万元，累计投入86,188.24万元，投入进度100%[18] 资金补充 - 公司2022年用89,811.76万元补充流动资金[8] - 补充流动资金项目承诺投资89,811.76万元，累计投入89,811.76万元，投入进度100%[18] 决策事项 - 2022年11月17日同意新增全资子公司湖南湘电动力有限公司为部分募投项目实施主体，并提供无息借款[20] - 2022年11月17日同意公司用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换[20] - 2022年11月17日同意根据实际情况调整部分募投项目募集资金金额[20] - 经审议批准，以募集资金置换预先投入自筹资金310,029,456.36元和预先已支付发行费用1,866,037.70元[20]

证券代码：600416 证券简称：湘电股份 公告编号：2024 临-011 湘潭电机股份有限公司 关于 2023 年度拟不进行利润分配的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 湘潭电机股份有限公司（以下简称"湘电股份"或"公司"）2023 年度拟不进行 利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。 ● 本次利润分配预案尚须提交公司 2023 年年度股东大会审议。 一、2023年度利润分配预案内容 经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属于上市公司 股东的净利润 299,881,822.88 元，截至 2023 年 12 月 31 日，母公司可供分配利润 -2,551,947,456.11 元。鉴于公司 2023 年度可供分配利润为负数，不满足《公司章程》规 定的现金利润分配条件，经公司第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十五 次会议审议通过，公司拟定 2023 年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资 本公积金转增股本和其他形式的分配。 本次 ...

业绩总结 - 2023年12月31日公司不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额占合并报表资产总额之比为96.63%[8] - 纳入评价范围单位营业收入占合并报表营业收入总额之比为99.94%[8] 内部控制 - 依据相关体系和制度开展评价工作[11] - 内部控制缺陷认定标准与以前年度一致[12] - 报告期无财务报告内部控制重大、重要和一般缺陷[16] - 报告期未发现非财务报告内部控制重大和重要缺陷[17] 问题整改 - 采购、销售、存货、工程、信息化管理存在问题并对应整改[17][18][19][20][21] - 无未完成整改的重大、重要缺陷[16][22] - 上一年度内部控制缺陷已整改完成[22] 未来展望 - 至报告期末内部控制体系运行有效，将继续完善制度[23]

独立董事任职资格 - 独立董事人数不少于董事人数三分之一，且至少有一名会计专业人士[4] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[7] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[7] - 候选人最近三十六个月内不得受相关处罚或谴责批评[9] 独立董事提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[10] 独立董事任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] - 满六年36个月内不得被提名为候选人[12] - 提前解除需披露理由依据[12] - 辞职提交书面报告，公司披露原因关注事项[13] - 辞职致比例不符等应履职至新任产生，公司60日内补选[14] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[17] 独立董事履职要求 - 对议案投反对或弃权票说明理由，公司披露异议意见[18] - 特定事项经半数同意提交董事会审议[19] - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及资料保存至少10年[22] - 年度述职报告最迟在发股东大会通知时披露[23] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[25] - 保障知情权，定期通报运营情况[25] - 不迟于规定期限提供会议资料，保存至少10年[26] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[26] - 履职遇阻碍可报告，涉及信息及时披露[26][27] - 聘请专业机构费用公司承担[28] - 给予与职责适应津贴，标准经股东大会审议年报披露[28] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响股东[30] - 中小股东指持股未达5%且不担任董监高股东[30]

财务报告内控范围 - 纳入评价范围单位资产总额占合并报表资产总额之比为96.63%[16] - 纳入评价范围单位营业收入占合并报表营业收入总额之比为99.94%[16] 内控缺陷评价标准 - 财务报告内控资产总额重大、重要、一般缺陷影响水平分别为≥2%、＞1%且＜2%、≤1%[21] - 财务报告内控所有者权益重大、重要、一般缺陷影响水平分别为≥2%、＞1%且＜2%、≤1%[21] - 非财务报告内控重大、重要、一般缺陷定量标准分别为经济损失≥净资产总额1%、0.5%＜经济损失＜1%、＜0.5%[22] 内控缺陷情况 - 报告期公司无财务报告内控重大、重要缺陷[23] - 报告期公司未发现非财务报告内控重大、重要缺陷[23] - 采购、销售管理存在一般缺陷[23][25] 其他 - 2023年12月31日公司财务报告内部控制有效[6] - 内部控制缺陷认定标准与以前年度一致[20] - 报告期末公司内部控制体系运行有效[28] - 涉及金额为3240万元[42]

人员与业务规模 - 截至2023年末，上会事务所合伙人108人，注册会计师506人，签过证券服务审计报告的179人[4] 业绩总结 - 2023年度业务收入7.06亿元，审计业务4.64亿元、证券业务2.11亿元[5] - 2023年上市公司年报审计68家，收费0.69亿元[5] 职业保障 - 截至2023年末，职业保险累计赔偿限额1亿元[6] 合规情况 - 近三年上会事务所受监管措施4次，6名从业人员受3次[6] 续聘安排 - 拟续聘上会事务所为2024年审计机构，费用83万元，较上期增8万[8]

业绩总结 - 2023年审计委员会召开4次会议，审议14项议案[2] 未来展望 - 2024年审计委员会将加强沟通协作，提升公司治理水平[9] 其他新策略 - 2023年1月审计委员会与上会事务所沟通年度审计事项[5] - 2023年4月27日审议通过续聘上会事务所为2023年度审计机构议案[5] - 2023年4月27日审议通过2022年审计工作总结和2023年审计工作计划议案[6]

2、附表 委托单位：湘潭电机股份有限公司 审计单位：上会会计师事务所（特殊普通合伙） 湘潭电机股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他 关联资金往来情况汇总表的 关于湘潭电机股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 目 录 1、专项审计报告 专项审核报告 上会师报字（2024）第 2895 号 湘潭电机股份有限公司全体股东： 我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了湘潭电机股份有 限公司（以下简称"贵公司"）2023 年度的财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2023 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金 流量表、合并及公司所有者权益变动表及财务报表附注，并于 2024 年 4 月 8 日 出具了审计报告（报告书编号为：上会师报字（2024）第 2892 号）。在此基础 上，我们审核了后附的贵公司管理层编制的"湘潭电机股份有限公司 2023 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表"(以下简称"汇总表")。 贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公 司监管指引第 8 号——上市公司资金 ...