湘潭电机股份有限公司 总经理办公会议事规则 第一章 总则 第三条 总经理办公会是总经理行使职权的议事方式，按照总经理 负责制的原则，由总经理听取并综合意见作出决议。 第四条 总经理办公会由总经理召集和主持。总经理因故不能出席 会议时，由总经理委托一名副总经理召集和主持。 第一条 为规范公司总经理办公会议事规则，保证总经理依法及时 行权履职，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等 相关法律法规，根据《湘潭电机股份有限公司章程》和《湘潭电机股份有 限 公司决策事项清单》，特制订本议事规则。 第五条 总经理办公会组成人员为总经理、副总经理和公司其他高 级管理人员。总经理办公会应有一半以上组成人员参会才能召开。参会人 员因故不能参加会议时，应当向总经理请假报告。 第六条 公司有关职能部门和下属单位负责人可根据议题需要列席 会议。 第二条 总经理办公会是公司总经理对公司日常生产经营、重要事 项进行科学民主决策的重要途径，秉承坚持依法议事、权责统一的原则， 以达到互相协调、科学决策、高效运行的管理目标。 第二章 总经理办公会基本制度 1 （二）总经理认为必要时； 第九条 总经理办公会会务工作由公司党群综合 ...

第二条 战略发展部门负责每年年初和半年度，根据会计报表和股权 关系，编制或更新关联方清单，并报送总经理办公会会议批准。财务管理 部门负责依据战略发展部门制定的关联方清单，确认关联交易的金额，履 行相应的审批程序。 第二章 关联人和关联交易 湘潭电机股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范湘潭电机股份有限公司（以下简称"公司"） 关联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保护投资者的利益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《湘潭电机股份有限公司章程》 等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度， 本制度适用于公司关联交易决策管理。 第三条 关联人：本公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）、 关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联 法人（或者其他组织）： （1）直接或间接地控制本公司的法人（或者其他组织）； （2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除本公司、 控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （3）本公司的关联自然人直接或 ...

湘潭电机股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董 事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 和《上海证券交易所股票上市规则》《湘潭电机股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或证券部部长兼任董事会办公室负责人，保管董事会办公 室印章。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 第三条 董事会行使以下职权 （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （四）制订公司（年度和半年度）利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券 及上市方案； （六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者公司合并、分立、解 散或者变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 1 产抵押、对 ...

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计资产总额30%属内幕信息[6] - 公司营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东等持股或控制情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外担保超最近一期经审计净资产20%属内幕信息[8] - 公司放弃债权或财产超最近一期经审计净资产10%属内幕信息[8] - 公司发生超最近一期经审计净资产10%重大损失属内幕信息[8] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[8] 信息管理 - 内幕信息知情人档案等登记备案材料至少保存10年[12] - 重大事项公开披露后5个工作日内报相关部门[16] - 内幕信息知情人变动后2个工作日内重新报备[17] - 发现违规2个工作日内报送情况及处理结果[17] - 专门责任人向董事会秘书报送工作进度等时限为事项重要时点发生当日[20] - 对外报送涉及内幕信息资料时限为事项发生当日[20] - 各部门报送年报相关信息时间不得早于公司业绩快报披露时间[20] 人员职责 - 董事会秘书督促相关人员在备忘录签名并汇总内幕信息知情人档案[14] 审批与保密 - 内幕信息流转需严格审批程序[19] - 内幕信息知情人需签保密协议，违规受处罚[24] - 保密协议接收方有保密及资料归还等义务，违约担责[40][46][48] 违规处理 - 内幕信息泄露等移送监管和司法部门，追偿损失[26] - 中介服务人员泄露信息可解除合同等[26] - 内幕信息知情人犯罪移交司法机关[26] 其他规定 - 本制度由董事会修订和解释，自审议通过生效[28] - 特定主体收购上市公司股份有特别规定[53] - 内幕交易担赔偿责任及罚款[53]

湘潭电机股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善湘潭电机股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提高董事会决 策的科学性，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董 事管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上 市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运 作》（以下简称《规范运作》）以及《湘潭电机股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"独立董事"是指不在公司担任除董事外的其他 职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或者个人的影响。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）规定、上海证券交易所（以下简称"上交所"）业 务规则和《公司章 ...

股东会议事规则 湘潭电机股份有限公司 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公 司章程的规定； 1 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、中国证监会《上市公司股东会规则》、中国证监会《上市 公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《湘潭电机股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本公司股东会议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》 的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董 事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使 职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召 开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时， 临时股东会应当在 2 个月内召开。公司在上述期限内不 ...

湘潭电机股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一条 为保证公司董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责， 并充分发挥董事会秘书在公司中的作用，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《湘潭电机股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）以及国家现行法律、法规的相关规定，特 制定本工作细则。 第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负 责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于 董事会秘书。 第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络 人。公司向上海证券交易所提交办理信息披露、公司治理、股权管理等相 关事务的，由董事会秘书或根据董事会秘书管理办法的规定代行董事会 秘书职责的人员行使。 第四条 公司建立董事会秘书工作细则，并设立证券事务部作为董事 会秘书分管的工作部门。 第二章 选任 第五条 公司原任董事会秘书离职后，公司董事会应在其离职后三个 月内聘任新的董事会秘书。 第六条 担任公司董事会秘书 ...

湘潭电机股份有限公司 董事会专门委员会工作制度 第一章 总 则 第一条 为适应湘潭电机股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需 要、规范高级管理人员的聘选工作，建立健全公司高级管理人员的薪酬考 核制度，确保公司内部审计工作的及时性和专业性，增强公司核心竞争 力，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理 准则》《湘潭电机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他 有关规定，公司董事会特设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪 酬与考核委员会、风险控制委员会，并制定本工作细则。 第二条 战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会、风险控制委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员（召集人）， 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第二章 战略委员会工作细则 第三条 董事会战略委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负 责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第四条 人员组成： （一）战略委员会成员由 5 名董事组成。 （二）战略委员会委员及其工作组成员人选，由董事长、二分之一以 上独 ...

第二条 内部控制是由公司董事会、经理层和全体员工实施的、旨在 实现控制目标的过程。 第三条 公司内部控制的目标 （一）合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关 信息真实完整； （二）提高公司经营效率和效果； （三）促进公司实现发展战略。 湘潭电机股份有限公司 内部控制制度 第一章 总则 第一条 为加强和规范湘潭电机股份有限公司（以下简称"公司"） 的内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发 展，保护投资者合法权益，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控 制基本规范》《企业内部控制配套指引》及其他有关法律法规，结合公司 实际情况，制定本制度。 第四条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则： （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆 盖公司及二级单位的各种业务和事项。 （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业 务和高风险领域。 （三）制衡性原则。内部控制应当在治理机构、机构设置及权责分 配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督的机制，同时兼顾运营效率。 （四）适应性原 ...

湘潭电机股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一条 为规范湘潭电机股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《湘潭电机股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的 辞任、任期届满、解任等离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有 关情况。 第一章 总则 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》 规定，履行董事职务。 第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； 第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理 由，在任期届满前解任董事的，董事 ...