北京市通商律师事务所 关于昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（三） 二〇二四年四月 | 第一部分 相关事项的补充核查 5 | | --- | | 一、本次重大资产重组方案 5 | | 二、本次重大资产重组相关各方的主体资格 5 | | 三、本次重大资产重组的相关协议 6 | | 四、本次重大资产重组的批准和授权 7 | | 五、本次重大资产重组的交易标的情况 8 | | 六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置 28 | | 七、关联交易与同业竞争 28 | | 八、信息披露 29 | | 九、关于股票买卖情况的自查 30 | | 十、本次重大资产重组的实质性条件 30 | | 十一、参与本次交易的证券服务机构的资质 30 | | 十二、结论意见 31 | | 第二部分 《问询函》相关事项回复的补充更新 33 | | 一、问题 6 33 | | 二、问题 7.2 44 | | 附件一：中化蓝天及其境内子公司主要业务资质清单 60 | | 附件二：中化蓝天境内子公司清单 79 | | 附件三：中化蓝天及其境内子公司主要自有不动产清单 80 | | 附 ...

北京市通商律师事务所 关于昊华化工科技集团股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 二〇二四年五月 中国北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004 12-14th Floor, China World Office 2, No.1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于昊华化工科技集团股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 致：昊华化工科技集团股份有限公司 根据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《规范运 作指引》"）等法律、法规和规范性文件以及《昊华化工科技集团股份有限 ...

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2024-033 昊华化工科技集团股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 16 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 710,820,189 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 77.9858 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，副董事长王军先生主持，会议采用现场投 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 5 月 22 日 (二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区小营路 19 号财富嘉园 A 座昊华大 厦 19 层会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 票和网络投票相结合的表决方式进行 ...

业绩总结 - 公司2023年度营业收入为78.52亿元，归属母公司股东的净利润为9亿元[4] - 公司2024年力争全年实现营业收入83.4亿元，实现净利润9.81亿元[10] 科技创新 - 公司在科技创新方面取得显著成绩，攻克了一批关键科技技术，推动科技项目突破[5] - 公司获得多项科技奖项，包括四川省科学技术进步二等奖和中国纺织工业联合会科学技术发明一等奖[7] 未来展望 - 本次重组将有助于公司成为国内领先、全球一流的高端副材料供应商[9] - 公司着力加强科技创新，加快成果转化及产业化，推动经营绩效稳步向好[11]

公司已于 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中 国证券报》《上海证券报》披露了《昊华科技关于召开 2023 年度暨 2024 年第一 季度业绩说明会的公告》（公告编号：临 2024－026）。 证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2024-032 昊华化工科技集团股份有限公司 关于 2023 年度暨 2024 年第一季度业绩说明会召开情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次说明会召开情况 昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 2023 年度暨 2024 年第 一季度业绩说明会于 2024 年 5 月 21 日（星期二）下午 15:00-16:30，通过上海证 券交易所上证路演中心以视频结合网络互动形式召开。公司副董事长、总经理王 军先生，独立董事李姝女士，副总经理刘政良先生，财务总监、首席合规官、总 法律顾问何捷先生及董事会秘书苏静祎女士参加了说明会，并在信息披露允许的 范围内就投资者关注的事项与投资者进行了交流与 ...

昊华化工科技集团股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议资料 2024 年 5 月 22 日 | 会 | 议 | 须 | 知 | | 3 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 会 | 议 | 议 | 程 | | 5 | | 会 | 议 | 议 | 案 | | 8 | 昊华化工科技集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事 效率，保证大会的顺利进行，昊华化工科技集团股份有限公司（以下 简称"公司"或"昊华科技"）根据相关法律法规、《公司章程》和《公 司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。 一、公司根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关 规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。 三、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会 的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。 四、出席大会的股东（或股东代理人），依法享有发言权、质询 权、表决权等权利，股东（或股东代理人）要求在股东大会现场会议 上发言，应在会议召开前向公司登记，由公司 ...

公司拟以发行股份的方式购买中国中化集团有限公司、中化资产 管理有限公司（以下合称"交易对方"）所持中化蓝天集团有限公司 （以下简称"标的资产""标的公司"或"中化蓝天"）合计 100% 股权，同时拟向包括中国对外经济贸易信托有限公司、中化资本创新 投资有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行 股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易方案已于 2023 年 9 月 15 日经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。 根据本次交易方案，公司本次交易中发行股份购买资产的交易价 格（以下简称"本次交易价格"）以公司聘请的北京天健兴业资产评 估有限公司（以下简称"天健兴业"）出具的并经有权国有资产监督 管理机构备案的评估结果 82.60 亿元为基础，扣减其评估基准日（2022 年 12 月 31 日）后现金分红金额，确定为 72.44 亿元。 证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2024－030 昊华化工科技集团股份有限公司 第八届监事会第十四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 ...

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2024－029 昊华化工科技集团股份有限公司 第八届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"昊华科 技"）第八届董事会第十五次会议于 2024 年 5 月 10 日以通讯表决的 方式召开，本次会议通知等材料已于 2024 年 5 月 9 日以电子邮件并 短信通知的方式发送给公司全体董事、监事、高级管理人员，全体董 事一致同意豁免本次会议通知期限。会议应出席董事 9 名，实际出席 董事 9 名，共收回有效表决票 6 份。会议的召开符合相关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 会议审议并通过如下议案： 关于审议不调整公司发行股份购买资产的交易价格的议案 公司拟以发行股份的方式购买中国中化集团有限公司、中化资产 管理有限公司（以下合称"交易对方"）所持中化蓝天集团有限公司 （以下简称"标的资产""标的公司"或"中化蓝天"）合计 100% 股权，同时拟向包括中国对外经 ...

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：2024-031 昊华化工科技集团股份有限公司 关于 2023 年年度股东大会增加临时提案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 股东大会有关情况 1. 股东大会的类型和届次： 2023 年年度股东大会 3. 股权登记日 | 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 | | --- | --- | --- | --- | | Ａ股 | 600378 | 昊华科技 | 2024/5/13 | 二、 增加临时提案的情况说明 1. 提案人：中国昊华化工集团股份有限公司 2. 提案程序说明 公司已于 2024 年 4 月 30 日公告了股东大会召开通知，持有公司 64.75%股 份的股东中国昊华化工集团股份有限公司，在 2024 年 5 月 10 日提出临时提案 并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有 关规定，现予以公告。 3. 临时提案的具体内容 鉴于公司第八届董事会第十五次会议已审议通过《关于审议不调整公司发行 ...

报告公司投资评级 - 报告给予公司"买入"评级 [3] 报告的核心观点 短期压力仍存 - 2024年Q1公司主要产品价格同比下滑,受供给扩张和下游需求不足影响 [3] - 公司2023年业绩承压,主要系产品价格下滑所致 [2] 长期竞争力 - 公司高端制造化工材料差异化竞争优势显著,碳减排业务前景广阔 [3] - 随着含氟聚合物逐步完成高端化转型,公司含氟特气品质领先并具备错位竞争优势 [3] 收购中化蓝天利好 - 收购中化蓝天获批,有望受益三代制冷剂高景气 [3] - 24年公司三代制冷剂配额将达到8.4万吨,国内占比约11% [3] 盈利预测 - 预计公司2024-2026年营收分别为86/98/111亿元,同比增速9%/15%/13% [3] - 预计公司2024-2026年归母净利润分别为10.4/11.7/13.4亿元,同比增速15%/13%/14% [3] 业务结构分析 - 高端制造化工材料/高端氟材料/电子化学品/工程技术服务分别实现营收31/16/7/18亿元,毛利分别同比+9.9%/-47.5%/-18.7%/+13.7% [2]