国旅联合 2023 年第三次临时股东大会文件 国旅文化投资集团股份有限公司 2023年第三次临时股东大会文件 国旅联合 2023 年第三次临时股东大会文件 目 录 3、议案 2：《关于公司变更 2023 年度财务报表和内控审计会计师事务所的议案》 P6 2 2023 年 9 月 28 日 1 国旅文化投资集团股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会议程 会议主持人：董事长何新跃先生 会议时间：2023 年 9 月 28 日 星期四 14:30 现场会议地点：江西省南昌市红谷滩区学府大道 1 号 34 栋 201 会议室 主要议程： 一、 主持人宣读到会股东人数及代表股份。 二、 宣读并审议以下议案： 1、议案 1《关于修订<公司章程>的议案》； 2、议案 2《关于公司变更 2023 年度财务报表和内控审计会 计师事务所的议案》。 1、国旅联合 2023 年第三次临时股东大会议程 P3 2、议案 1：《关于修订<公司章程>的议案》P4 国旅联合 2023 年第三次临时股东大会文件 六、 统计表决结果，向股东大会报告。 七、 宣布表决结果，律师发表见证意见。 八、 形成股东大会决议并宣读。 九、 宣布会议结束 ...

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2023-临 089 国旅文化投资集团股份有限公司 关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第三次临时股东大会 召开的日期时间：2023 年 9 月 28 日 14 点 30 分 召开地点：江西省南昌市红谷滩区学府大道 1 号 34 栋 201 会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 9 月 28 日 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运作》等有 关规定执行。 (七) 涉及公开征集股东投票权 无 二、 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 | 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 | | --- | --- | --- | | | ...

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2023-临 088 国旅文化投资集团股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项获得江西省国资委批复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式 购买控股股东江西省旅游集团股份有限公司持有的江西旅游集团航空产业有限 公司 47.5%股权、江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司 100%股权、江西风景 独好传播运营有限责任公司 100%股权、江西省旅游集团文旅科技有限公司 100% 股权和江西旅游集团国际会展有限公司 100%股权，向海南太美航空股份有限公 司购买其持有的江西旅游集团航空产业有限公司 37.5%股权，并募集配套资金 （以下简称"本次重组"），具体详见公司于 2023 年 7 月 1 日披露的《国旅文 化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》等相关公告。 2023 年 9 月 7 日 2 本次重组尚需满足多项条件方可实施，包括但 ...

根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自 2023 年 1 月 6 日 开市起停牌，停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公司在上海证券交易 所网站披露的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（2023-临 001）。 停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次交易的相关工作，并按时发布了 停牌进展公告。2023 年 1 月 19 日，公司召开董事会 2023 年第二次临时会议、 监事会 2023 年第一次临时会议，审议通过了《关于本次重组预案及其摘要的议 案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于 2023 年 1 月 20 日披露的相 关公告。同日，公司披露了《关于重大资产重组的一般风险提示暨股票复牌公告》 （公告编号：2023-临 011），公司股票于 2023 年 1 月 20 日开市起复牌。 1 证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2023-临 086 国旅文化投资集团股份有限公司 关于重大资产重组的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次交易基本情况 国旅 ...

公司整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入238,507,999.82元，上年同期296,274,338.67元，同比减少19.50%[9] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润4,751,977.17元，上年同期9,477,729.19元，同比减少49.86%[9] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -7,145,812.10元，上年同期9,457,390.25元，同比减少175.56%[9] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额6,188,027.81元，上年同期66,313,371.16元，同比减少90.67%[9] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产189,692,038.84元，上年度末184,321,801.42元，同比增加2.91%[9] - 本报告期末总资产469,955,852.05元，上年度末474,779,075.96元，同比减少1.02%[9] - 本报告期基本每股收益0.0094元/股，上年同期0.0188元/股，同比减少50.00%[9] - 本报告期稀释每股收益0.0094元/股，上年同期0.0188元/股，同比减少50.00%[9] - 本报告期扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.0142元/股，上年同期0.0187元/股，同比减少175.68%[9] - 本报告期加权平均净资产收益率2.54%，上年同期5.03%，减少2.49个百分点[9] - 2023年上半年公司实现营业收入23850.80万元，比去年同期下降19.50%[16] - 2023年上半年归属于上市公司股东的净利润475.20万元，比去年同期下降49.86%[16] - 2023年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-714.58万元，营业收入下降主因是缩减直播电商业务[16] - 2023年上半年公司营业收入238507999.82元，较上年同期的296274338.67元下降19.50%[22] - 2023年上半年公司营业成本214483607.72元，较上年同期的254598886.54元下降15.76%[22] - 2023年上半年公司销售费用4283592.38元，较上年同期的3229379.13元增长32.64%[22] - 2023年上半年公司管理费用17903139.21元，较上年同期的19420683.09元下降7.81%[22] - 2023年上半年公司财务费用5077716.58元，较上年同期的7223449.04元下降29.71%[22] - 2023年6月30日公司货币资金为51,053,626.10元，较2022年12月31日的44,027,406.19元增长约15.96%[87] - 2023年6月30日应收账款为143,635,818.28元，较2022年12月31日的143,297,920.21元增长约0.23%[87] - 2023年6月30日流动资产合计300,955,427.91元，较2022年12月31日的307,070,484.28元下降约2.00%[87] - 2023年6月30日非流动资产合计169,000,424.14元，较2022年12月31日的167,708,591.68元增长约0.77%[88] - 2023年6月30日资产总计469,955,852.05元，较2022年12月31日的474,779,075.96元下降约1.01%[88] - 2023年6月30日短期借款为188,234,118.01元，较2022年12月31日的186,237,488.86元增长约1.07%[88] - 2023年6月30日流动负债合计270,478,500.82元，较2022年12月31日的275,428,567.60元下降约1.79%[88] - 2023年6月30日非流动负债合计13,493,293.15元，较2022年12月31日的16,221,494.19元下降约16.82%[88] - 2023年6月30日所有者权益（或股东权益）合计185,984,058.08元，较2022年12月31日的183,129,014.17元增长约1.56%[89] - 2023年上半年公司资产总计661,498,724.09元，较2022年的660,422,823.04元增长0.16%[90][91] - 2023年上半年流动负债合计99,140,996.89元，较2022年的103,327,586.07元下降4.05%[90] - 2023年上半年非流动负债合计12,001,924.64元，负债合计较2022年的115,329,510.71元下降14.04%[90][91] - 2023年上半年营业总收入238,507,999.82元，较2022年的296,274,338.67元下降19.50%[91] - 2023年上半年营业总成本243,010,532.42元，较2022年的285,898,123.18元下降15.00%[91] - 2023年上半年营业利润为 -3,796,417.12元，较2022年的13,809,320.67元下降127.50%[92] - 2023年上半年利润总额8,089,699.90元，较2022年的13,751,622.36元下降41.17%[92] - 2023年上半年净利润4,685,838.22元，较2022年的10,002,972.89元下降53.16%[92] - 2023年上半年综合收益总额5,219,895.46元，较2022年的7,567,625.25元下降31.02%[93] - 2023年上半年基本每股收益和稀释每股收益均为0.0094元/股，较2022年的0.0188元/股下降50%[93] - 2023年上半年营业利润6391892.50元，2022年同期为16473681.86元[95] - 2023年上半年利润总额18332642.50元，2022年同期为16450481.19元[95] - 2023年上半年净利润16847851.49元，2022年同期为16450481.19元[95] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额6188027.81元，2022年同期为66313371.16元[96] - 2023年上半年投资活动产生的现金流量净额 -3390068.54元，2022年同期为 -15321525.93元[97] - 2023年上半年筹资活动产生的现金流量净额4227529.22元，2022年同期为 -50474507.50元[97] - 2023年上半年母公司经营活动产生的现金流量净额 -14454506.04元，2022年同期为 -3401692.51元[98] - 2023年上半年母公司投资活动产生的现金流量净额15113568.00元，2022年同期为 -4800.00元[98] - 2023年上半年母公司筹资活动产生的现金流量净额 -6469798.45元，2022年同期为8364748.02元[98] - 2023年上半年现金及现金等价物净增加额7026219.91元，2022年同期为518381.25元[97] - 2023年期初归属于母公司所有者权益小计为183,240,394.6元，期末为185,984,058.0元[100][104] - 2023年本期综合收益总额为5,219,895.46元，利润分配为 - 2,476,232.00元[101][102] - 2022年期初归属于母公司所有者权益小计为196,377,654.8元，期末为196,377,654.8元[104][105] - 2022年本期综合收益总额为7,567,625.25元，利润分配为 - 3,165,637.50元[105][106] - 2023年其他综合收益期初为 - 56,136,118.45元，期末为 - 55,602,061.21元[100][104] - 2022年其他综合收益期初为 - 47,975,432.64元，期末为 - 47,975,432.64元[104][105] - 2023年未分配利润期初为 - 549,685,822.78元，期末为 - 544,933,845.61元[100][104] - 2022年未分配利润期初为 - 557,244,015.45元，期末为 - 557,244,015.45元[104][105] - 2023年少数股东权益期初为 - 1,165,609.81元，期末为 - 3,707,980.76元[100][104] - 2022年少数股东权益期初为11,369,157.24元，期末为11,369,157.24元[104][105] - 2023年上半年母公司所有者权益合计期初余额为545,097,509.21元，期末余额为562,357,727.20元，本期增减变动金额为17,260,217.99元[108][109] - 2022年上半年母公司所有者权益合计期初余额为509,709,808.58元，期末余额为525,253,083.47元，本期增减变动金额为15,543,274.89元[110][111] 非经常性损益情况 - 2023年上半年非经常性损益合计11897789.27元，其中非流动资产处置损益15288.20元，政府补助12000000.00元，其他营业外收支-113882.98元，所得税影响额2295.92元，少数股东权益影响额（税后）1320.03元[10][11] 行业市场数据 - 2023年一季度国内旅游总人次同比增长46.5%，国内旅游收入同比增长69.5%；预计2023年国内游人数达45.5亿人次，同比增长约80%，国内旅游收入超4万亿元，同比增长约95%[12] - 2023年“五一”假期全国国内旅游出游2.74亿人次，同比增长70.83%，按可比口径恢复至2019年同期的119.09%；国内旅游收入1480.56亿元，同比增长128.90%，按可比口径恢复至2019年同期的100.66%[12] - 2023年一季度互联网广告市场规模1452.2亿元，同比增长2.3%，二季度1593.4亿元，同比增长8.1%；移动互联网广告占比基本稳定在88.7%左右，OTT及智能硬件广告投放预计占比达9.1%[12] 公司业务线情况 - 公司主营业务包括互联网数字营销业务、旅游目的地投资开发及运营业务、个性化定制旅行服务业务[13][14] - 子公司新线中视凭借内容创意及整合营销优势，通过“内容+投流”提高流量变现效率[15] - 公司在旅游目的地投资开发和运营业务上有鹰潭白鹤湖嘻嘻哩生态水世界项目成功案例，形成核心竞争力[15] - 2023年上半年新线中视营业收入22058.60万元，较2022年上半年的22379.63万元保持稳定；归母净利润950.94万元，较上年同期的1049.78万元略微下滑[17] - 2023年上半年国联文化连续3月入围抖音本地生活酒旅华南区交易额榜单TOP20[17] - 2023年“五一”假期，白鹤湖嘻嘻哩生态水世界景区接待游客约4万人次[18] 公司融资与收购情况 - 2023年上半年公司完成融资1.15亿元，其中银行贷款1.10亿元，保理融资500万元[18] - 2023年公司拟5088.06万元现金收购江西省海际购进出口有限公司100%股权[19][20] - 2023年6月14日，公司拟以自有及自筹资金5088.06万元收购控股股东江旅集团所持有的江西省海际购进出口有限公司100%股权，交易尚需获公司股东大会、江旅集团股东大会及有权国有资产监督管理机构批准[75][76] 公司利润分配情况 -

一、审议通过《关于公司 2023 年半年度报告全文及摘要的议案》。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 公司 2023 年半年度（1-6 月）实现营业收入 23,850.80 万元，归属公司股东 净利润 475.20 万元。具体内容详见公司同日披露的公告《国旅文化投资集团股 份有限公司 2023 年半年度报告》。 二、审议通过《关于确定高级管理人员薪酬职级的议案》。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2023-临 082 国旅文化投资集团股份有限公司 董事会 2023 年第七次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）《公司章程》， 公司董事会 2023 年第七次临时会议于 2023 年 8 月 24 日采取现场结合通讯表决 的方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。会议的召开符合法律、法规及 《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下 ...

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2023-临 083 监事会对 2023 年半年度报告的书面审核意见： 1、2023 年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司 内部管理制度的各项规定； 2、2023 年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规 定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2023 年半年度报的经营管理 和财务状况等事项； 3、在提出本意见前，未发现参与公司 2023 年半年度报告编制和审议的人员 有违反保密规定的行为。 国旅文化投资集团股份有限公司 监事会 2023 年第五次临时会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 《公司章程》，公司监事会 2023 年第五次临时会议于 2023 年 8 月 24 日采取现 场结合通讯表决的方式召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议的召开符 合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会监事认真审议、依法表 决，通 ...

上海证券交易所 纪律处分决定书 〔2023〕104 号 关于对国旅文化投资集团股份有限公司资产 收购交易对方予以公开谴责的决定 当事人： 樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙），国旅文化投资集团 股份有限公司资产收购交易对方； 卢郁炜，国旅文化投资集团股份有限公司资产收购交易对 方。 -1- ──────────────────────── 上市公司资产收购交易对方应引以为戒，在从事资产交易等 活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，及时履行公开承诺， -3- 保障上市公司权益，自觉维护证券市场秩序，积极配合上市公司 做好信息披露工作。 上海证券交易所 2023 年 8 月 17 日 根据公司披露的业绩承诺完成情况公告，2021 年度，新线 中视实现净利润为 785.08 万元，业绩承诺完成率为 21.51%，业 绩承诺方应补偿金额为 3,003.93 万元。其中，股权转让款中的 1,940 万元已全部用于抵扣 2021 年度的业绩补偿，业绩承诺方还 需在 2022 年 4 月 30 日前再向公司支付剩余的 1,063.93 万元利润 补偿款。2022 年度，新线中视实现净利润为 459.81 万元，业绩 承诺完 ...

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2023-临 081 国旅文化投资集团股份有限公司 关于公司第二大股东厦门当代旅游资源开发有限公 司被法院宣告破产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 近日，国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"） 收到公司第二 大股东厦门当代旅游资源开发有限公司（以下简称"当代旅游"）管理人福建信 实律师事务所出具的《告知函》及福建省厦门市中级人民法院（以下简称"厦门 中院"）出具的（2023）闽 02 破 174 号之二《民事裁定书》，当代旅游被厦门中 院裁定宣告破产，现将主要内容公告如下： 一、《民事裁定书》主要内容 2022 年 10 月 20 日，厦门中院根据上海厚行资产管理有限公司的申请，裁 定当代旅游重整。2023 年 1 月 20 日，厦门中院作出（2022）闽 02 破 174 号之 一决定书，准许当代旅游在管理人监督下自行管理财产和营业事务。2023 年 4 月 24 日，厦门中院根据当代旅游的申请，裁定准许当代旅游重整计划草案提交期 限延长至 ...

关于召开 2022 年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 会议召开时间：2023 年 6 月 16 日（星期五）上午 10:00- 11:00 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址： http://roadshow.sseinfo.com/） 证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2023-临 054 国旅文化投资集团股份有限公司 （二） 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心 （http://roadshow.sseinfo.com/） （三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 三、 参加人员 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2023 年 6 月 9 日（星期五）至 6 月 15 日（星期 四）16:00 前登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目 或通过 cutc@cutc.com.cn 进行提问。公司将在说明会上对投资者普 遍关注的问题进行回答。 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 4 月 ...