交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司100.00%股份并募集配套资金[3][20] - 交易对方为江西迈通、润田投资、金开资本[3][17] - 发行股份购买资产定价基准日为2025年5月29日，发行价格不低于3.20元/股[24] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过购买资产完成后总股本的30%[26][28] 业绩情况 - 润田实业2023年和2024年净利润分别为14724.79万元和17675.18万元[91] - 公司2024年资产总额42,513.07万元，负债总额33,298.00万元，资产负债率78.32%[143] - 公司2024年营业收入36,473.03万元，净利润 -6,613.57万元[143] - 润田实业2024年资产总额163,959.87万元，2023年为142,423.92万元[194] - 润田实业2024年负债总额42,764.71万元，2023年为32,441.57万元[194] - 润田实业2024年所有者权益合计121,195.17万元，2023年为109,982.36万元[195] - 润田实业2024年营业收入126,009.72万元，2023年为115,194.74万元[195] - 润田实业2024年净利润17,675.18万元，2023年为14,724.79万元[195] - 润田实业2024年经营活动产生的现金流量净额18,265.14万元，2023年为22,250.02万元[195] 股权结构 - 前十大股东合计持股197,865,134股，占公司总股本39.19%[129] - 江旅集团直接持股19.57%，通过南昌江旅间接持股4.73%，合计控制24.30%股份，为控股股东[133] - 上市公司实际控制人为江西省国资委[133] - 江西迈通持有润田实业51.00%股份，润田投资持有24.70%股份，金开资本持有24.30%股份[23] 交易风险 - 本次交易尚待公司董事会再次审议通过、取得股东大会批准、上交所审核及中国证监会注册[6] - 截至预案签署日，标的公司相关数据未经过审计和评估[6] - 本次交易可能因股价异常波动、商务谈判分歧等被暂停、中止或取消[61] - 上市公司拟向不超过35名合格投资者募集配套资金，募集情况存在不确定性[67] 公司情况 - 公司注册资本为504,936,660元人民币[126] - 截至预案签署日，公司无限售流通股数量为50,493.67万股，占比100.00%，总股本为50,493.67万股[127] - 2025年3月公司因信息披露问题被处以200万元罚款[144][145] 标的公司情况 - 润田实业位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国“双十强”，“润田”为“江西省著名商标”[87] - 销售区域集中于江西，经营业绩存在季节性波动风险[75][80] - 采购主要原材料价格与原油价格高度正相关，原油价格波动会影响业绩[79] - 在全国有5个纯净水生产基地和2个矿泉水生产基地[190] - 销售渠道和营销网络覆盖22个省级行政区，深度切入江西省全部100个县级行政区[188]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司100%股份并募资[2] 其他新策略 - 公司本次交易法定程序完整合法有效，提交法律文件合法有效[2] 说明信息 - 说明发布时间为2025年5月28日[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 信息管理 - 公司采取保密措施做好重组信息管理，限定知悉范围、登记知情人等[1][2] 说明 - 说明发布时间为2025年5月28日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年5月28日董事会通过重大资产重组方案等议案[1] - 因审计、评估未完成，暂不召开股东大会审议交易事项[1] - 完成相关工作后将再开董事会并按程序提请股东大会审议[1]

重组事项 - 公司拟购买润田实业100%股份并募集配套资金，预计构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市[3][10][11][13] - 发行股份支付比例为70%，现金支付比例为30%[7] - 募集配套资金拟向不超35名投资者发行股份，数量不超购买资产后总股本30%，总额不超购买资产交易价格100%[8][35] - 发行股份购买资产价格为3.20元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%且不低于2024年经审计的每股净资产[22] - 江西迈通取得股份锁定期为36个月，润田投资和金开资本为12个月[26] 其他信息 - 2019年1月公司控股股东变更为江旅集团，实际控制人变更为江西省国资委[46] - 公司制订未来三年（2025年 - 2027年）股东回报规划[56]

重组会议情况 - 董事会2025年第六次临时会议于5月28日召开，7名董事全部出席[2] - 多项重组相关议案以4票同意通过，需提交股东大会审议[3][4][15][26][40][41][42][43] 重组方案内容 - 发行股份及支付现金购买润田实业100%股份，发行股份支付比例70%，现金支付比例30%[6] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超总股本30%，总额不超发行股份购买资产交易价格100%[7][28] 交易相关情况 - 本次交易预计构成重大资产重组，需上交所审核通过并经中国证监会注册，构成关联交易但不构成重组上市[9][10][11][35] - 交易标的资产审计、评估未完成，预估值及交易价格未确定[13] 股份发行情况 - 发行股份购买资产定价基准日前不同交易日交易均价及对应80%价格，发行价格为3.20元/股[18] - 江西迈通、润田投资和金开资本取得股份有不同锁定期，募集配套资金认购股份锁定期为6个月[21][29] 其他事项 - 审议通过未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划议案，需提交股东大会审议[46] - 审议通过暂不召开临时股东大会议案，待相关工作完成后另行通知[46]

公司收购计划 - ST联合拟通过发行股份及支付现金方式购买江西润田实业股份有限公司100%股权 [1] - 交易对手方包括江西迈通健康饮品开发有限公司、江西润田投资管理有限公司、南昌金开资本管理有限公司 [1] - 公司同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 标的公司业务 - 江西润田实业主要从事包装饮用水的生产和销售 [1] 股票交易安排 - 公司股票自2025年5月15日起停牌 [1] - 公司股票将于2025年5月29日复牌 [1]

江西省国企改革与上市公司重组整合 - 2025年是国企改革深化提升行动收官之年和"十五五"规划谋篇布局之年 江西省国有上市公司重组整合动作频繁 [2] - ST联合(600358)作为江西省长天旅游集团旗下唯一上市平台 筹划以发行股份及支付现金方式收购润田实业部分或全部股权 并募集配套资金 [2] - ST联合是《上市公司重大资产重组管理办法》修订后首单停牌实施重大资产重组的江西上市公司 [2] ST联合并购润田实业 - 润田实业是江西省国资推进国有企业战略性重组和专业化整合的重要举措 属国有控股企业 [3] - 润田实业是江西省包装饮用水龙头企业 "润田翠"系列天然矿泉水为核心产品 在全国布局10大生产基地 覆盖22个省级行政区 [3] - 润田实业2024年位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国"双十强" 产品远销港澳地区和新加坡等海外市场 [3] 江西省其他上市公司重组案例 - 安源煤业(600397)控股股东江能集团与江钨控股完成国有股份无偿划转 [4] - 江钨控股拟将子公司持有的金环磁选57%股份与安源煤业煤炭业务相关资产进行置换 实现主营业务战略转型 [4] - 江西国资旗下23家A股上市公司2024年累计实现营业收入约7082亿元 创历史纪录 全国排名跻身前七 [4] 江西省国企改革政策方向 - 江西省国资委将深化企业科技创新机制改革 强化创新资源集聚 建强创新平台 加大核心技术攻关 [5] - 江西国资板块通过优化资源配置 提升经营效率 扩大上市公司规模和市值 推动区域经济高质量发展 [5] - 江西省属企业在国资重组和市值管理背景下 正成为推动经济发展的主力军 [5]

润田发展历程 - 品牌创立于1994年，初期以550ml装纯净水为核心产品，定价1元，市场渗透率一度突破50%[3] - 2000年启动全国扩张，进入湖南、湖北、安徽等地，引入DRP分销系统[3] - 2007年获软银赛富2亿元A轮融资，布局沈阳、成都等七大生产基地，覆盖20多个省市，推出高端产品线"润田翠"[5] - 2008年收购江西芙蓉山矿泉水公司，完成股份制改造并计划2009年IPO，被列为南昌市首批拟上市企业[5] 危机与重组 - 2013年因"首长专供"矿泉水事件陷入舆论危机，品牌价值暴跌[8] - 2014年被曝债务危机，欠薪、欠货款等问题频发[10] - 2014年10月成立润田实业，通过承债式并购重组原润田饮料[11] - 2016年江西省旅游集团增资控股51%，公司转为国资控股混合所有制企业[12] 当前挑战 - 同业竞争问题未解决：江西国控旗下南山御泉与润田实业存在竞争关系[12][13] - 低价策略导致盈利困境，单瓶净利润仅2分钱（参考今麦郎数据）[15] - 水源地集中于江西（3处）和神农架（1处），全国化扩张受成本制约[15] - 产品单一，官网仅显示无气苏打水和即饮蜂蜜饮料两款非水类产品[16] 资本运作新动向 - 2024年5月拟通过"借壳"ST联合上市，交易方式为发行股份及支付现金[19] - ST联合近年业绩持续下滑：2024年营收3.65亿元（同比-37%），净亏损6370万元[20] - 2025年Q1营收8705.69万元（同比-29.16%），净亏损853.63万元（同比-94.98%）[20] 行业竞争格局 - 瓶装水市场CR6超80%，头部品牌为农夫山泉、怡宝、康师傅等[15] - 区域品牌面临巨头挤压，需通过多品类布局（如饮料业务）提升盈利能力[16]

人员变动 - 副总经理兼财务负责人石磊2025年5月23日因工作变动辞职[2][3] - 公司总经理提名李文才担任财务负责人[4] - 2025年5月23日董事会同意聘任李文才为财务负责人[4] 人员信息 - 李文才1986年5月出生，有专业素质和从业经验[8] - 李文才曾在江西南方水泥、正邦集团等公司任职[8]