财务业绩 - 2023年度母公司实现净利润6563万元，年初未分配利润 -115984万元，累计未分配利润 -109421万元，本次不分配利润也不进行公积金转增股本[5] - 公司2023年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负值且营业收入低于1亿元，财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，股票将被终止上市[8] - 2023年营业收入为1.008亿元，较上年同期减少8.41%[17] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为 -3.406亿元，2022年为 -2.446亿元[17] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为8560.11万元，2022年末为 -1.983亿元[17] - 2023年总资产为5.65亿元，较2022年末减少57.43%[17] - 2023年基本每股收益为 -0.795元/股，2022年为 -1.056元/股[17] - 2023年加权平均净资产收益率为 -604.26%，较2022年减少282.37个百分点[17] - 2023年第一至四季度营业收入分别为2010.82万元、6206.06万元、7465.75万元、 -5602.24万元[18] - 2023年第四季度收入为负，原因是对异常业务核实确认及按净额法确认部分收入[18] - 2023年非流动性资产处置损益为 -1.003万元，2022年为 -6.111万元[19] - 2023年计入当期损益的政府补助为72.61万元，2022年为126.19万元[19] - 2023年公司实现营业收入10,080.40万元，比上年同期下降-8.41%[23] - 2023年公司实现营业利润和归属于母公司所有者的净利润分别为-33,823.64万元和-34,057.56万元，较上年同期大幅度增亏[23] - 2023年非经常性损益合计为-294,195,810.76元，上年同期为-176,401,792.52元[20] - 2023年债务重组损益为-292,869,657.25元[20] - 2023年采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益为-23,680,000.00元[20] - 2023年受托经营取得的托管费收入为220,140.11元[20] - 公司2023年实现营业收入10080.40万元，同比下降8.41%，营业利润和归母净利润分别为 -33823.64万元和 -34057.56万元，较上年大幅增亏[30] - 销售费用为948.87万元，同比增长449.15%，主要因管理人员薪资核算调整[31] - 财务费用为3834.30万元，同比下降48.04%，因银行债务重整不再计提利息[31] - 其他收益为 -2.97亿元，同比下降23643.21%，因以物抵债损失增加[31] - 百货业态营业收入9883.90万元，毛利率60.89%，同比减少10.94个百分点[35] - 超市业态营业收入196.49万元，毛利率7.58%，同比减少7.29个百分点[35] - 沈阳地区营业收入10053.86万元，毛利率59.86%，同比减少7.52个百分点[35] - 其他地区营业收入26.54万元，毛利率55.82%，同比增加13.06个百分点[35] - 公司2023年总营业收入1.0080397701亿元，同比减少6.46%，综合毛利率减少6.74个百分点[36] - 前五名客户销售额1188.49万元，占年度销售总额11.79%，关联方销售额为0[37] - 公司实现重整收益493.70万元[39] - 百货业态主营业务收入98,839,034.68元，销售增长率 - 7.17%；超市业态收入1,964,942.33元，销售增长率 - 41.61%[72] 业务经营 - 2023年4月下旬开始，铁西百货恢复黄金、家电自营业务以及自营超市业务[22] - 2023年6月，公司在商业城百货店内开设“铁百金店”专柜[22] - 2023年5月1日，铁西百货联营分账式收银系统搭建完成并正式启用[22] - 公司主要业务为商品零售，业态包括百货商场和超市，营业模式有自营、联营和租赁[26] - 公司具有品牌、区位和团队优势，两家门店分别位于中街步行街和铁西广场，交通便利[28][29] - 2023年二季度初借助控股股东资金支持，铁西百货扭转颓势，商业城百货提高出租率[83] - 2024年公司力争稳定营收总量并提高营业毛利，实现营收报量增效[83] - 2024年公司将强化制度建设，参照法规文件拟定、修订制度和经营管理文件[83][84] - 2024年公司将优化管理架构，母公司强化资本运作，向门店经营团队赋能赋权[84] - 2024年铁西百货将提升卖场品质和品牌储备，增强主营品类品牌影响力[84] - 2024年公司两家门店将加大营销宣传和促销活动力度，实现客流突破[84] 财务审计与内控 - 年审发现2023年度自营黄金和自营家电业务存在交易异常，因无法获取穿透资料，采取核实一笔确认一笔原则，未核实交易不确认收入[2] - 尤尼泰振青所无法对自营黄金和家电交易相关内部控制运行有效性做出评价[136] - 尤尼泰振青所无法对公司财务报告内部控制有效性发表意见[138] 公司重整 - 2023年11月10日，沈阳中院受理债权人对公司的重整申请；12月12日，裁定批准《重整计划》并终止重整程序；12月28日，裁定确认《重整计划》执行完毕并终结重整程序[179] - 2023年12月12日，公司收到沈阳中院裁定批准的《沈阳商业城股份有限公司重整计划》[13] - 2023年12月，公司顺利完成司法重整工作[23] - 转增股票登记至指定证券账户之日起12个月内，不转让或委托他人管理持有的公司股份[167] - 2023年12月《重整计划》执行完毕，公司扩大股本、抵消债务、增加每股净资产，改善财务状况[184] - 2023年12月12日公司重整计划获沈阳中院批准，按每10股转增8.5股实施资本公积转增股票，共计转增196,838,681股，转增后总股本增至428,413,599股[192][193] - 转增股票不向原股东分配，用于引进重整投资人及清偿负债，扩大股本同时抵消债务，增加每股净资产，改善财务状况[192][193][194] 资产与负债 - 因银行借款纠纷，自有房产抵偿盛京银行92173.9952万元，产生抵债损失29780.67万元[39] - 货币资金期末数4.2848528185亿元，占总资产75.51%，较上期增加1832.63%，主要因重整投资人投资款到账[40] - 应收账款期末数84.183285万元，较上期减少58.88%，因收回应收租金增加[41] - 存货期末数2303.781266万元，较上期增加91.79%，因本期自营商品采购库存增加[44] - 投资性房地产期末数为0，较上期减少100%，因以物抵债处置[46] - 短期借款期末数为0，较上期减少100%，因公司金融债权人参与重整计划并获得重整清偿[52] - 应交税费期末数8767.687559万元，较上期增加249.90%，因以物抵债处置房产及固定资产计提交易增值税[56] - 股本增加至428,413,599元，主要因实施司法重整并以资本公积转增股本[64] - 资本公积为2,075,591,537元，因转增股本及债转股溢价部分所致[65] - 其他综合收益为 - 100,000元，因以物抵债处置投资房清理其他综合收益所致[66] - 未分配利润为 - 1,324,305,263元，本期大幅亏损导致[67] - 截至2023年12月31日，受限资产合计366,664,833.86元，含被冻结银行存款等[68][69] 股东与股权 - 截至报告期末普通股股东总数5,104户，年度报告披露日前上一月末为8,593户[196] - 截至报告期末，沈阳商业城股份有限公司破产企业财产处置专用账户持股116,481,537股，占比27.19%，为第一大股东[196] - 深圳市领先半导体产投有限公司持股53,436,000股，占比12.47%，其持有的股份因2021年非公开发行取得，自上市之日起36个月内不得转让，限售至2025年1月4日[196][200] - 中兆投资管理有限公司持股42,108,124股，占比9.83%，报告期内减少1,033,500股[196][197] - 前十名股东中，沈阳商业城股份有限公司破产企业财产处置专用账户、深圳市泓凯投资发展合伙企业等为新增股东，深圳市西丽湖度假村有限公司、深圳市深之旅投资管理有限公司等为退出股东[200] - 领先半导体、王强、深旅股份、深之旅为一致行动人，公司未知其余股东之间有无关联关系或一致行动关系[197][198] - 2023年末公司有限售条件股份54102372股，占比12.63%；无限售条件流通股份374311227股，占比87.37%[191] - 2023年公司股份总数由231574918股增至428413599股[191] 公司治理 - 报告期内公司召开3次股东大会、7次董事会、4次监事会[88] - 公司建立绩效考核制度，高管薪酬与公司经营目标和个人绩效挂钩[88] - 公司已制定《内幕信息及知情人登记管理制度》，做好内幕信息保密工作[89] - 公司严格按照相关规定完善法人治理结构，治理实际状况符合中国证监会要求[88] - 控股股东与上市公司实现业务、资产、机构、财务独立，各机构独立运作[88] - 公司严格履行信息披露义务，确保全体股东平等获得公告信息[88] - 2023年第一次临时股东大会于1月4日召开，审议通过公司及子公司申请银行借款转期及提供相应担保的议案[89] - 2022年度股东大会于2023年4月19日召开，审议通过包括2022年度董事会工作报告等多项议案[90] - 2023年第二次临时股东大会于6月28日召开，审议通过补选刘洪涛为公司独立董事的议案[91] - 2023年召开7次董事会会议，其中通讯方式2次，现场结合通讯方式5次[121] - 董事会下设审计委员会成员为魏立峰、刘洪涛、梁沁芳，提名委员会成员为汪艳娟、刘洪涛、王帮清[121] - 第八届董事会第二十次会议于2023年2月28日审议通过免去公司总裁职务及聘任公司总裁的议案[115] - 第八届董事会第二十一次会议于2023年3月28日审议通过公司2022年度多项报告及预案等议案[115] - 第八届董事会第二十二次会议于2023年4月27日审议通过公司2023年第一季度报告及向关联方借款的议案[116] - 第八届董事会第二十三次会议于2023年6月12日审议通过补选刘洪涛为独立董事及召开2023年第二次临时股东大会的议案[117] - 第八届董事会第二十六次会议于2023年12月20日审议通过对外投资暨签订合伙份额转让协议的议案[120] - 报告期内审计委员会召开4次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，提名委员会召开2次会议，战略委员会召开1次会议[122][125][126][128] 人员管理 - 母公司在职员工37人，主要子公司在职员工198人，在职员工合计235人，需承担费用的离退休职工498人[130] - 员工专业构成中销售人员56人、技术人员26人、财务人员11人、行政人员40人、其他102人[130] - 员工教育程度方面研究生6人、本科生61人、大中专72人、高中技校78人、初中18人[130] - 公司根据员工职级、岗位责任等因素确定工资收入标准，建立工资增长机制并动态管理工资[130] - 公司根据岗位职能为员工提供岗前、岗中及技能培训[131] - 公司制定高级管理人员选拔、考评、激励和约束机制[133] - 陈振奋曾于2022年10月31日至2024年4月12日任公司董事，2022年11月23日至2024年4月12日任公司财务总监[96] - 梁沁芳现任公司董事，同时任深圳市旅游（集团）股份有限公司财务总监[97] - 王婻现任公司董事，同时任深圳市旅游（集团）股份有限公司财务部长[98] - 魏立峰现任公司独立董事，同时任吉林大邦会计师事务所所长[99] - 汪艳娟现任公司独立董事，同时任北京尚公（律师）事务所律师[100] - 王靖现任公司监事会主席，同时任深圳市旅游（集团）股份有限公司董事长[102] - 毛佳筠现任公司监事，同时任深圳市领先半导体产投有限公司投资总监[103] - 刘晓华现任公司监事，同时任沈阳铁西百货大楼有限公司党委书记等职[104] - 孙震现任公司副总裁、董事会秘书、财务总监[105] - 梁沁芳自2017年12月起任深圳市旅游（集团）股份有限公司财务总监，自2021年5月起任该公司董事[107] - 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得报酬合计212.68万元[112] - 2023年解聘王海燕总裁职务，聘任孙世光为总裁；2024年陈振奋辞去董事、财务总监职务，聘任孙震为副总裁和财务总监[113][114] - 2023年独立董事焦志常因病逝世，董事王保岳因个人原因离任；补选刘洪涛为独立董事[113][114] 行业环境与风险 - 消费对国内经济贡献占比持续提高，国内消费市场规模大潜力足，但零售主业行业竞争加剧[81]

北京金诚同达（沈阳）律师事务所关于 沈阳商业城股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法 律 意 见 书 金同沈券字（2024）第 0426 号 致：沈阳商业城股份有限公司 北京金诚同达（沈阳）律师事务所（下称"本所"）接受沈阳商业城股份有限公司 （下称"公司"）的委托，指派张淑洁律师、庄绪铭律师列席了公司 2024 年第二次临时 股东大会(下称"本次股东大会")，并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共 和国公司法》(下称"《公司法》")、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规 则》（下称"《股东大会规则》"）等有关法律、法规以及《沈阳商业城股份有限公司 章程》(下称"《公司章程》")的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序，出席 会议人员的资格，表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。 据上证所信息网络有限公司统计情况，在有效时间内参加网络投票的股东共计 22 名， 代表股份 44,291,198 股，占公司总股本的 10.3384%；其中有表决权的股东及股东代理人 共计22名，代表22名股东，代表股份44,291,198股，占公司有表决权总股本的14.0952%。 参加本次股东大会以 ...

业绩相关 - 2024年4月26日公司收到对2023年财报无法表示意见的《审计工作进展函》[1] - 若2023年财报被出具无法表示意见审计报告，公司股票将被终止上市[1] 审计问题 - 年审会计师未能核查自营黄金、家电交易对手财务状况等[4] - 无法获取充分证据判断自营交易准确性，无法评价内控有效性[4][5] - 因审计范围受限，无法对2023年12月31日财务报告内控有效性评价[4]

审计相关 - 尤尼泰振青对沈阳商业城2023年度财报出具无法表示意见的审计意见初稿[2] - 尤尼泰振青要求沈阳商业城收到函后及时履行信息披露义务[2] - 尤尼泰振青发出审计工作进展函日期为2024年4月26日[3]

会议信息 - 股东大会于2024年4月26日在沈阳市浑南新区召开[3] - 出席会议股东及代理人24人，所持表决权股份占比31.1009%[3] - 见证律师事务所为北京金诚同达（沈阳）律师事务所[5] 议案表决 - 《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》同意票占比99.5989%[4] - 《关于修订独立董事工作制度的议案》同意票占比99.6284%[4] - 《关于制定会计师事务所选聘制度的议案》同意票占比99.6284%[4]

业绩数据 - 预计2023年度净利润 - 28011万元左右[7] - 预计2023年度扣非净利润 - 3387万元左右[7] - 预计2023年末净资产12985万元左右[7] - 预计2023年度营收15488万元左右[7] - 2023年度扣非后营收13892万元左右[7] - 2023年自营黄金和家电待核实金额4587万元[6][8] 股票情况 - 2024年4月23 - 25日股票连续三日跌幅偏离值累计超12%[3] - 2023年3月31日起股票被实施退市风险警示[6] 其他情况 - 最近六年四次重大资产重组均未成功[9] - 预约2024年4月30日披露2023年年报，若无法表示意见将终止上市[2][6]

业绩总结 - 预计2023年度归母净利润 -28011万元左右[7] - 预计2023年度扣非归母净利润 -3387万元左右[7] - 预计2023年末净资产12985万元左右[7] - 预计2023年度营收15488万元左右，扣除后13892万元左右[7] 异常情况 - 2024年4月18 - 22日公司股票收盘价跌幅偏离值累计超12%[3] - 2024年4月19日收到函件，年审拟对2023财报发表无法表示意见[2][6] 过往警示 - 2022年末净资产为负，2022年度净利润为负且扣除后营收低于1亿[6] - 2023年3月31日起股票被实施退市风险警示[6] 待核实金额 - 2023年度自营黄金待核实交易金额2522万，家电待核实销售金额2065万[6][8] 资产与重组 - 控股股东及实控人曾承诺注入资产，目前无进展[8] - 最近六年四次重大资产重组均未成功[9]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会现场会议时间为4月26日14：00时[3] - 会议表决方式为现场记名投票与网络投票相结合[3] - 会议主要审议修订公司章程等议案[5] 股本与注册资本 - 2023年12月25日公司按重整计划实施资本公积转增股本，股份总数增至428,413,599股[12] - 公司章程修订后注册资本为人民币428,413,599元[13] - 公司章程修订后公司股份总数为428,413,599股[13] 公司规则 - 连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%为收购本公司股份条件之一[14] - 董事等6个月内买卖股票所得收益归公司所有，证券公司包销后持股超5%卖出不受限[14] - 股东要求董事会执行规定，董事会需30日内执行[14] - 公司收购本章程规定情形的股份，需经2/3以上董事出席的董事会会议决议[14] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权且不计入出席股东大会有表决权股份总数[16] 担保规定 - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%等三种情况须经股东大会审议通过[15] - 董事会审议担保事项，须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[15] - 股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，由董事会决定[15] 交易审批 - 交易涉及资产总额等五项指标占比达10%以上且满足一定金额由董事会审批[19] - 交易涉及资产总额等五项指标占比达50%以上且满足一定金额提交股东大会审议[19] 其他规定 - 股东大会对关联交易事项决议，普通事项须经出席非关联股东表决权过半数通过，特别事项须2/3以上通过[17] - 单一股东及其一致行动人持股30％及以上，选举董事、监事时采用累积投票制[17] - 兼任总裁等职务的董事不得超过公司董事总数的1/2[18] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人[18] - 股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[30] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可以续聘[32] - 合并报表资产负债率高于70%时可不进行利润分配[21] - 存在股东违规占用公司资金情况，公司可扣减股东现金红利偿还占用资金[21] - 公司实施现金分红需年度报告期内盈利且累计未分配利润为正[21] - 股东大会审议为股东等提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，该项表决须经出席其他股东表决权半数以上通过[20] 制度修订与制定 - 拟修订《沈阳商业城股份有限公司独立董事工作制度》[24] - 拟新制定《沈阳商业城股份有限公司会计师事务所选聘制度》[26]

2024年04月19日 沈阳商业城股份有限公司: 1 我们接受委托，对贵公司 2023 年度的会计报表进行审计，依据审计准则及相关法 律、法规、规章、文件的规定，在对自营黄金和家电业务执行审计程序中，待核实的 黄金交易金额 2522 万，待核实的家电销售金额 2065 万，因审计范围受限，我们无法 就沈阳商业城股份有限公司上述事项获取充分、适当的审计证据以作为发表审计意见 的基础，拟对沈阳商业城股份有限公司 2023 年度财务报表发表无法表示意见。 请贵公司收到本函后依据相关规则及时履行信息披露义务。 审计工作进展函 尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙） ...

沈阳商业城股份有限公司: 审计进展情况说明 对自营黄金和家电业务待核实收入在实施进一步的审计程序后,如不能获取充分、 适当的审计证据以消除我们对相关业务及收入确认真实性、合规性的疑虑,将带来对 公司整体财务报表及编制基础真实性和准确性的疑虑,我们拟出具非无保留意见的审 计报告。 尤尼泰振育 普浦合伙) 24年04月16日 l 公司业绩预告显示扣除后收入 1.39亿元,其中有待核实收入至少 0.46 亿元,主 要涉及自营黄金、家电业务,相关业务及收入确认真实性、合规性存疑,尚需进一步 审计程序核实,核实结果目前存在重大不确定性。如扣除相关待核实收入或相关待核 实收入不予确认,公司 2023年度营业收入将不足 1 亿元。 我们的审计工作正在进行中,对自营黄金和家电业务执行了审计程序,包括访谈、 函证、盘点及凭证抽查等工作。截至目前,尤尼泰振青所已执行的审计程序尚无法消 除其对相关业务及待核实收入真实性及合规性的疑虑,亦未形成结论性意见。同时, 对自营黄金和家电业务收入执行的审计程序工作量大,在年报前能否完成亦存在不确 定性。 ...