公司基本信息 - 公司名称为浙江阳光照明电器集团股份有限公司，简称为阳光照明[1] - 公司股票代码为600261，在上海证券交易所上市，股票简称为阳光照明[14] - 公司法定代表人为陈卫[14] - 公司注册地址位于浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民大道西段568号[14] - 公司网址为www.yankon.com，电子邮箱为ir@yankon.com[14] 公司财务表现 - 公司2023年营业收入为307.54亿人民币，同比下降17.58%[15] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为21.53亿人民币，同比增长17.12%[15] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为39.06亿人民币，同比增长16.09%[15] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为360.95亿人民币，较上年末增长0.72%[15] - 公司2023年基本每股收益为0.16元，同比增长23.08%[15] - 公司2023年加权平均净资产收益率为5.99%，较上年增加0.92个百分点[15] 产品销售及发展战略 - 公司整体自主品牌销售占比达到57.28%，同比增长7%[21] - 公司成功实现了从光源向灯具产品的转型，整体灯具销售占比已达76.93%[21] - 公司将设立产品支持项目组，深入市场调研，提升产品竞争力，规划基础款、中端款和高端款产品线以满足不同市场需求[21] - 公司自主品牌定位为Nordlux和MEGAMAN，注重高端设计与智能系统，以及设计与功能并重[21] LED照明市场 - 照明电器行业的产业链结构包括上游原材料供应、中游照明生产、下游照明应用领域，公司主营业务为LED照明产品设计与生产[24] - LED照明市场规模预计将由2022年的6813亿元增长到2026年的7386亿元，年均复合增长率为2.0%[26] - 中国LED照明市场渗透率预计将在2026年达到82.0%，行业市场规模进一步加大[27] 公司治理及股东信息 - 公司董事长为陈卫，总经理为陶春雷[76][87] - 公司副总经理包括吴文海、李炳军[72][88] - 公司独立董事包括沃健、宋执环、任明武[72] - 公司董事、监事和高级管理人员的报酬由股东大会批准，全体董事、监事和高级管理人员的应付报酬合计为1059.53万元[92][97]

审计监督 - 公司董事会审计委员会对中汇会计师事务所2023年度履行监督职责[1] - 审计委员会审查中汇专业资质，认为其具备审计能力[1] 审计流程 - 审计前审阅中汇年报审计计划及资料[1] - 审计中与审计会计师充分沟通，关注关键事项[1] - 收到初步审计意见后，沟通公司财务情况[1] 审计评估 - 审计委员会核查评估，认为中汇勤勉尽责完成任务[1] - 审计委员会认为中汇担任审计机构期间公允发表意见[3]

提名委员会组成 - 提名委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，经董事会1/2以上同意当选[4][5] - 设主任委员一名，由独立董事担任，经委员过半数选举产生[7] 任期与调整 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[8] - 人数低于规定人数三分之二时，原委员履职，经提议和董事会决议可调整[5][6] 会议规则 - 原则提前两日通知，紧急情况保证2/3以上委员出席可随时通知[15] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] - 委员可书面委托他人出席，未出席且未委托视为放弃投票权[16] - 可现场或通讯开会，表决方式多样[23] 其他事项 - 必要时可聘中介机构，费用公司支付[17] - 委员有利害关系应披露并回避，不足法定人数有处理办法[21][22] - 细则自董事会审议通过施行，修改需董事会审议[24]

人员数据 - 截至2023年底中汇合伙人103人，注会701人，签过证券审计报告注会282人[1] 业绩数据 - 2023年中汇收入总额108764万元，审计业务收入97289万元，证券业务收入54159万元[2] - 2022年中汇上市公司审计客户159家，收费13684万元，同行业上市公司审计客户12家[2] 其他数据 - 中汇职业保险累计赔偿限额3亿元[3] - 近三年中汇受监管措施6次、自律措施4次，26名从业人员受监管措施6次和自律措施6次[5] - 项目合伙人任成等近三年签及复核上市公司审计报告分别为8家、2家、7家[5] - 2023年审计费用含税108万元[7] 公司决策 - 2023年4、5月公司多会审议通过续聘中汇为2023年度审计机构议案[8][9] 审计结论 - 中汇认为公司2023年财报公允反映财务状况等，公司财务报告内控有效[11]

会计政策变更 - 公司于2023年1月1日和2024年1月1日对会计政策相应变更[2] - 执行相关准则规定进行调整，累积影响数调整期初留存收益等[3] - 本次变更能客观公允反映财务状况和经营成果，无重大影响[7] 审议情况 - 2024年4月19日董事会、监事会审议通过变更议案[8][10] - 董事会、监事会认为变更符合规定，不损害股东利益[8][10]

业绩总结 - 2023年12月31日不存在财务和非财务报告内控重大缺陷[3][4] - 纳入评价范围单位资产总额占比96%[7] - 纳入评价范围单位营收占比97%[7] 内部控制 - 依据规范体系开展内控评价[10] - 内控缺陷认定标准与以前年度一致[11][12] - 发现6项一般内控缺陷已整改完成[16] 未来展望 - 本年度内控运行良好，下年度加强采购成本等管理[17]

战略委员会构成 - 成员由六名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 会议通知及材料提前2日送达，紧急情况保证2/3以上委员出席可随时通知[13] - 会议需2/3以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[13] - 委员委托出席需提交授权书，未出席未委托视为放弃投票权[14] 其他规定 - 会议档案保存不少于十年[16] - 决议实施情况由主任或指定委员跟踪，违反向董事会汇报[17] - 成员及相关人员对决议内容保密[17] - 细则含数规定及施行、修改等相关要求[20]

投资形式 - 投资分对内（购买或处置资产）和对外（独资或合资新设企业等）[1] 投资审批 - 各级公司投资申请需符合集团投资趋向五方面[1] - 投资申请需组织论证等，经审查报董事长或董事会批准[2] - 年度资本性投资方案经审核批准后实施[2] - 投资占比10%以下由董事长审批，超10%且金额等达标由董事会审议[2][3] - 权限超董事会需股东大会审议，提前报送资料[4] 投资变更 - 投资项目有变更应及时报告并修改等方案[5] 其他投资 - 各级公司日常理财类投资需多层审核批准并备案[5] - 各级公司为下属控股公司担保需多层审核，股东大会批准并备案[5]

信息披露义务人 - 包括公司董监高、控股股东、持股5%以上大股东等[4] 信息披露类型及时间要求 - 拟披露信息可申请暂缓披露，期限一般不超二个月[10] - 公开发行证券核准后，证券发行前应公告《招股说明书》[13] - 申请证券上市交易，应编制并公告《上市公告书》[13] - 应披露年度、中期和季度报告，对投资决策有重大影响的信息均应披露[16] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[16] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[16] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内编制完成并披露[16] 审计要求 - 年度报告财务会计报告需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计[16] - 中期报告拟下半年利润分配等三种情形需审计，季度报告证监会和上交所另有规定时需审计[17] 业绩预告与数据披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[17] - 定期报告披露前业绩泄露等情况应及时披露财务数据[18] 重大事件披露 - 1/3以上监事变动属于重大事件需披露[20] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化需披露[21,23,24] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[21,24] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[26] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[26] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上需披露[26] - 公司证券及其衍生品种被认定异常交易应披露波动公告和澄清公告[24] - 交易净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需披露[27] - 交易主营业务收入占公司经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需披露[27] - 重大诉讼涉案金额超1000万元且占经审计净资产绝对值10%以上需披露[34] 股东大会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司经审计总资产50%以上需提交股东大会审议[27] - 交易成交金额占公司经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东大会审议[27] - 单笔担保额超公司经审计净资产10%需提交股东大会审议[29] - 公司与关联法人交易超3000万元且占经审计净资产绝对值5%以上需提交股东大会审议[32] - 拟变更募集资金投资项目需提交股东大会审议[34] 信息披露流程 - 定期报告由总经理等配合编制，董事会审议，监事会审核，董事会秘书组织披露[37] - 临时公告由提供信息部门核对，证券与投资部草拟，董事会秘书审核，董事长审定[37] 重大事件报告与处理 - 重大事件信息报告义务人应在知悉当日报告董事长和董事会秘书[38] - 重大事件预报应在触及特定时点当日进行[39] - 董事会秘书接到重大信息报告当日内评估审核，判定处理方式[40] 投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意不得开展活动[42] - 证券与投资部负责投资者关系活动档案的建立、保管等工作[42] - 特定对象到公司参观等实行预约制度，由证券与投资部安排[42] 监管文件处理 - 收到监管部门文件，董事会秘书应第一时间报告董事长[44] 责任认定 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[45] 股东告知义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，持股或控制情况变化需告知董事会[55] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知董事会[55] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，应告知委托人情况[56] 资料保管 - 证券与投资部保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于10年[58] 违规处理 - 因董事等失职致信息披露违规，公司应给予责任人处分并可要求赔偿[63] - 各部门等信息披露问题，董事会秘书可建议董事会处罚责任人[63] - 公司信息披露违规，董事会应检查制度并处分责任人[63] - 擅自披露重大信息，处理结果5个工作日内报上海证券交所及公司住所证监局备案[64] 其他 - “及时”指两个交易日内[66] - 信息披露指定报刊为《上海证券报》《中国证券报》，指定网站为http://www.sse.com.cn[66] - 制度经董事会审议通过后生效执行，原制度自动废止[67]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事三人[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] - 下设工作小组负责日常工作[5] 运作规则 - 委员人数低于规定人数2/3时，董事会应尽快选举新委员，此前暂停职权[5] - 每个会计年度至少召开一次会议，定期提前5日、临时提前2日通知，紧急情况不限[10] - 2/3以上（含本数）委员出席方可举行[13] 决策权限 - 制定董事薪酬、长期激励和股权激励计划需经董事会和股东大会批准[8] - 高级管理人员薪酬方案报董事会批准[8] - 对部分职权及董事会授权事项有直接决定权[8] 其他规定 - 委员任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 决议需全体委员过半数通过方有效[15] - 会议档案保存期限不得少于十年[20] - 评价董事报酬时该董事应回避[23] - 闭会期间可跟踪业绩，有权查阅材料、质询并评估[26] - 委员对未公开信息保密[26] - 细则自董事会审议通过施行，原细则废止，由董事会负责编制、修订和解释[28]