关于 证券代码:600252 证券简称:中恒集团 国泰海通证券股份有限公司 广西梧州中恒集团股份有限公司 在本财务顾问报告中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 独立财务顾问报告 二〇二五年四月 | 一、释义 | | --- | | 二、声明………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3 | | 三、基本假设 | | 四、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 | | 五、独立财务顾问意见……………………………………………………………………………………………………… 7 | | (一) 第三个解除限售期解除限售条件未成就的说明 | | (二)回购注销部分限制性股票相关事项的说明 | | (三)结论性意见 11 | 目 录 1 一、释义 回购注销部分限制性股票 之 2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期 解除限售条件未成就及 (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度 ...

北京大成律师事务所 北京大成律师事务所 关于广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票 事项的 法律意见书 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心Ｂ座 16-21 层（100020) 16-21F, Tower B, ZT International Center, No. 10, Chaoyangmen Nandajie Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 关于广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的 法律意见书 致:广西梧州中恒集团股份有限公司 北京大成律师事务所(以下简称"本所")接受广西梧州中恒集团股份有限公司(以 下简称"中恒集团"或"公司")的委托,担任中恒集团 2021年限制性股票激励计划(以 下简称"本次激励计划")的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 "《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、中国证券监督管理 委员会(以下 ...

收入和利润（同比环比） - 营业收入为7.42亿元，同比下降7.92%[3] - 归属于上市公司股东的净利润为1826.71万元，同比下降66.61%[3] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1577.21万元，同比下降39.54%[3] - 基本每股收益为0.0055元/股，同比下降65.63%[3] - 加权平均净资产收益率为0.30%，同比下降0.53个百分点[3] - 公司2025年第一季度营业总收入为7.42亿元人民币，同比下降7.9%（2024年同期为8.06亿元人民币）[22] - 净利润为5,434,007.80元，同比大幅下降89.6%[23] 成本和费用（同比环比） - 销售费用从2024年第一季度的2.09亿元人民币大幅下降至2025年第一季度的1.09亿元人民币[22] - 研发费用为25,557,683.67元，同比减少1.4%[23] - 财务费用为-2,781,802.69元，同比改善78.2%[23] - 利息收入为18,482,108.98元，同比减少35.3%[23] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额为-7887.64万元，同比下降319.95%[3] - 经营活动产生的现金流量净额为-78,876,401.34元，同比由正转负（上年同期为35,861,697.83元）[26] - 投资活动产生的现金流量净额为-2,063,148.86元，同比大幅下降102.0%[27] - 筹资活动产生的现金流量净额为85,648,856.95元，同比增长264.0%[27] - 销售商品、提供劳务收到的现金为597,711,649.81元，同比减少24.5%[26] - 期末现金及现金等价物余额为4,007,970,122.99元，同比增长35.4%[27] 资产和负债变化 - 货币资金从2024年底的40.55亿元人民币微增至2025年3月底的40.63亿元人民币[17] - 交易性金融资产从2024年底的9025.87万元人民币下降至2025年3月底的8784.85万元人民币[17] - 应收账款从2024年底的5.24亿元人民币上升至2025年3月底的7.50亿元人民币，增幅43.1%[18] - 存货从2024年底的7.95亿元人民币下降至2025年3月底的7.26亿元人民币[18] - 短期借款从2024年底的13.04亿元人民币上升至2025年3月底的14.26亿元人民币[19] - 应付账款从2024年底的5.04亿元人民币上升至2025年3月底的5.20亿元人民币[19] - 归属于上市公司股东的所有者权益为59.93亿元，同比下降0.50%[3] - 归属于母公司所有者权益从2024年底的60.23亿元人民币下降至2025年3月底的59.93亿元人民币[20] - 未分配利润从2024年底的19.22亿元人民币上升至2025年3月底的19.40亿元人民币[20] 非经常性损益 - 非经常性损益项目中，政府补助为197.68万元，金融资产公允价值变动损益为-991.92万元[4] - 投资收益为-227,760.87元，同比由正转负（上年同期为23,218,174.13元）[23] 股东和股权变动 - 前十大股东中，广西投资集团有限公司持股比例为25.62%，为第一大股东[7] - 银华基金持有公司无限售流通股20,182,048股，占比0.60%[8] - 广西投资集团有限公司持有公司无限售流通股859,343,587股，占比25.62%[8] - 公司首次回购股份5,025,200股，占总股本0.1498%，支付资金11,628,944元[10] - 公司注销已回购股份40,976,146股，占总股本1.22%[10][11] - 公司2025年回购计划资金总额为30,000万元至50,000万元，回购价格不超过3.80元/股[9] 公司交易和资金回收 - 公司收到转让参股公司联合资管18%股权的全部转让价款194,112,400元[12] - 控股孙公司收到肇庆高新区土储中心支付的欠付款利息4,090,923.61元[14] - 肇庆高新区土储中心累计支付收储补偿价款及利息427,233,906.20元，尚欠本金391,000,000元[14] 管理层变动 - 公司副总经理肖淋因个人原因辞职[15] - 公司职工代表监事变更为童鲲[15]

法律意见书 国浩律师（南宁）事务所 关于广西梧州中恒集团股份有限公司 2024 年年度股东大会的法律意见书 法律意见书 2012 年第五次临时股东大会的 国浩律师（南宁）意字(2024)第 5052-7 号 致：广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年第五次临时股东大会的 法律意见书 国浩律师（南宁）事务所受广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简 称"公司"）的委托，指派覃锦律师、刘卓昀律师（以下简称"本律师"） 作为公司召开 2024 年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"或"会 议"）的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法 律意见。 为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会的会议，并审查了公司 提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法律意 见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与 正本、原件一致。 基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《广西梧州中恒集团 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次 ...

股东大会信息 - 2025年4月28日在广西南宁召开2024年年度股东大会[2] - 出席股东和代理人657人，持表决权股份1,012,926,058股，占比30.7422%[2] 议案表决情况 - 《2024年年度报告》同意票数1,001,458,855，比例98.8679%[4] - 《2025年度财务预算报告》同意票数985,034,551，比例97.2464%[5] - 《2024年度利润分配预案》全体A股股东同意票比例98.8024%，5%以下股东92.1015%[5][6] - 《2025年度综合授信担保议案》全体A股股东同意票比例97.2230%，5%以下股东81.6851%[5][7] - 《2025年度日常关联交易议案》全体A股股东同意票比例78.7562%[6][7] 人员出席情况 - 7名董事4人现场出席，3名监事2人现场出席，董秘出席[2] 法律见证情况 - 国浩律师见证股东大会合法有效，上网公告法律意见书[9][10]

产品抽检不合格事件 - 国家药监局通报30批次化妆品抽检不合格，其中2批次广西田七家化生产的牙膏菌落总数分别超标37倍(19000CFU/g)和1279倍(640000CFU/g)，远超500CFU/g的国家标准[2][3] - 涉事产品为"田七怕出血牙膏(120g)"(批号20230110005)和"田七怕上火牙膏(劲爽野菊花香型)(165g)"(批号20221205005)，限期使用日期分别为2026年1月9日和2025年12月4日[3][4] - 田七官方旗舰店未销售同款名称产品，电商平台搜索无结果[2][6] 公司背景与股权结构 - 田七家化为中恒集团(600252SH)旗下品牌，中恒集团持股55.44%，广西国资委全资控股的桂顺达资产持股44.56%[7] - 中恒集团由广西投资集团控股25.62%，为广西首家"世界500强"企业控股的上市公司，业务覆盖食品/家化/医疗器械等领域[8] - 田七品牌产品线涵盖口腔清洁/护理辅助品/衣物清洁/个人护理及婴童护理等品类[8] 财务表现 - 中恒集团2024年营收22.71亿元同比下滑26.67%，亏损3.77亿元(同比下滑547.14%)，主要因核心产品量价齐跌/子公司商誉减值/理财投资损失所致[10] - 田七家化2024年净亏损3872.19万元[7][10] 事件应对 - 田七家化工作人员表示将问题反馈至专员，中恒集团董秘办称已关注但未回复采访邮件[2][7]

田七牙膏品牌发展历程 - 1974年梧州日用化工厂研发中国首款中草药牙膏，主打治疗牙龈出血功效，临床数据显示92%使用者症状改善[5] - 2000年代通过魔性广告营销实现爆发增长，2004年销量达4亿支、销售额10亿元，市占率15%位列全国第四[2][5] - 2025年两款主打产品菌落总数超标最高达1280倍（19000CFU/g vs 国家标准15CFU/g），质量形象严重受损[5][10] 资本运作与所有权变更 - 2002年哈尔滨晓升集团收购广西奥奇丽，激进营销导致研发投入不足，2017年因债务危机破产重整[6] - 2021年中恒集团通过出售式重整入主，尝试"医药+日化"协同，但日化营收占比仍低于20%且利润贡献微弱[6] - 收购后管理层频繁调整，产品线扩展至漱口水等品类，但核心牙膏市占率未恢复[6] 中恒集团经营困境 - 2024年营收22.7亿元同比下滑26.7%，归母净利润亏损3.77亿元（同比降幅547%）[7] - 医药主业受集采冲击：血栓通产品价格降幅超40%，毛利率下降8个百分点[8] - 商誉减值1.2亿元（收购田七等子公司）、理财投资亏损0.8亿元加剧业绩压力[8] 行业竞争与转型挑战 - 外资品牌下沉与本土竞品（如云南白药、舒客）挤压市场空间，Z世代对传统中药牙膏认同度降低[9] - 需同步解决质量信任危机（菌落事件）与品牌年轻化难题，平衡"中药护龈"传统定位与现代成分创新[10] - 医药板块面临集采常态化利润挤压，日化板块需将药品GMP标准移植至生产线管理[10]

年度业绩说明会安排 - 公司将于2025年5月7日15:00-16:00通过上证路演中心网络平台召开2024年年度业绩说明会，采用文字互动形式与投资者交流 [2][3] - 参会人员包括董事长杨金海、董事兼副总经理王海润、财务负责人戈辉及独立董事李俊华 [4] - 投资者可在2025年4月25日至5月6日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱提交问题 [5][6] 控股子公司对外投资进展 - 控股子公司莱美药业以自有资金4000万元参与投资广东东纳协同产业投资合伙企业，资金定向用于认购东纳医疗基金份额 [9] - 东纳医疗基金已于2025年4月22日完成中国证券投资基金业协会备案，备案编码SAXK57，托管人为浦发银行 [10][11] 回购股份注销实施 - 公司将注销40,976,146股已回购股份，占注销前总股本的1.22%，用途由股权激励调整为减少注册资本 [13][17] - 本次注销后公司总股本将从3,354,321,713股减至3,313,345,567股 [19] - 该部分股份原为2024年回购计划剩余库存股，此前已注销81,952,291股 [15]

市场扩张和并购 - 2025年3月4日中恒集团控股子公司莱美药业以4000万元参与投资东纳协同[1] 其他信息 - 东纳协同资金定向用于认购/申购东纳医疗基金合伙份额[1] - 截至目前东纳医疗基金资金募集已按约完成[1] - 2025年4月23日莱美药业收到东纳医疗基金完成备案通知[3] - 东纳医疗基金备案编码为SAXK57，管理人是广东东纳私募基金管理有限公司，托管人是上海浦东发展银行股份有限公司，备案日期为2025年4月22日[4]