制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[3] 披露规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露，符合条件商业秘密可暂缓或豁免[3] - 特定情形下暂缓、豁免披露的商业秘密应及时披露[3] - 定期和临时报告涉秘可特定方式豁免披露[4] 管理机制 - 信息披露暂缓与豁免业务由董事会负责管理[4] - 董事长最终审批，董事会秘书组织协调[4] - 需经内部审核程序，未通过应及时披露[5][6] 档案管理 - 暂缓、豁免披露信息应登记入档，保存不少于十年[6] - 报告公告后十日内报送相关登记材料[8] 异常处理与责任 - 已暂缓披露信息异常应核实并披露[8] - 建立责任追究机制[8] 知情人承诺 - 知情人承诺不泄露、不牟利、不内幕交易[16]

募集资金支取 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐机构[6] 募投项目资金使用 - 年度实际使用募集资金与当年预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露信息[10] - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换自筹资金[13] 募投项目情况处理 - 搁置超1年、超完成期限且募集资金投入未达计划金额50%，需重新论证项目可行性[10] 闲置资金补充 - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超12个月，到期前需归还至专户[13] 三方监管协议 - 应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[6] - 协议有效期届满或提前终止，应在2周内签新协议，并在2个交易日内报上交所备案公告[7] 超募资金使用 - 使用超募资金应经董事会、股东会审议，保荐机构发表意见[16] - 应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[15] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[17] - 募投项目全部完成后，节余资金占募集资金净额10%以上，需经董事会、股东会审议及保荐机构同意[18][19] - 募投项目全部完成后，节余资金低于募集资金净额10%，经董事会审议及保荐机构同意[19] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万元或低于募集资金净额5%，使用情况在定期报告披露[19] 募投项目变更 - 除仅变实施地点外，需董事会、股东会审议及保荐机构同意[21] - 仅变更募投项目实施地点，经董事会审议，2个交易日内报告并公告[21] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》，2个交易日内报告并公告[26][27] - 二分之一以上董事会审计委员会同意可聘请会计师事务所鉴证，董事会2个交易日内报告并公告[27] - 保荐机构至少半年对募集资金现场调查，年度结束出具专项核查报告[28] 管理办法修订 - 该管理办法于2007年首次通过，历经2013、2023、2025年三次修订[31]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员1名，由独立董事中会计专业人士担任[6] 审计委员履职 - 辞职致成员不足或缺专业人士，应履职至补选，公司60日内完成[6] 审计事项决策 - 披露财务信息、聘用或解聘会计师事务所等需经全体成员过半数同意后提交董事会[10] 审计沟通会议 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[12] 内部审计检查 - 内部审计部门至少每半年检查公司重大事件实施和大额资金往来情况[13] 内控评估报告 - 审计委员会需对公司内部控制有效性出具书面评估意见并报告董事会[14] - 内控有重大缺陷或风险，应及时向交易所报告并披露[14] 审计建议报告 - 审计委员会应向董事会报告并提建议[15] - 董事会未采纳审议意见需披露并说明理由[17] 审计会议安排 - 每季度至少召开一次会议，可按需开临时会议[19] - 会议提前3天通知，紧急情况随时通知[19] - 需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[19] 委员资格撤销 - 委员连续两次缺席会议，董事会可撤销其资格[20] 会议记录保存 - 会议记录保存期限至少10年[21] 会议结果报告 - 会议通过的议案及表决结果书面报董事会[25] 会议保密义务 - 出席委员对会议所议事项有保密义务[26] 细则生效时间 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效施行[25]

融资方式 - 融资包括债务类、权益类及其他合法方式[2] 融资原则与管理 - 融资活动遵循合规、战略导向等五项原则[3] 决策与审批 - 董事会负责审批或决议融资方案[5] - 权益类融资方案须董事会审议通过后提交股东会批准[8] - 债务类融资方案按《公司章程》规定提交董事会或股东会决议[8] 资金使用与监测 - 融资资金须按约定用途使用，改变用途需原决策机构批准并披露[11] - 财务管理部门建立债务风险动态监测与预警机制[14] 审计监督 - 审计部门将融资活动纳入年度审计计划并报告[16]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[5] - 八种情形下董事会应召开临时会议[8] - 董事长应十日内召集主持董事会会议[10] - 定期和临时会议分别提前十日和二日发书面通知[12] - 定期会议书面通知变更需会前一日发通知[15] 出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 独立董事连续两次未出席应提议解除职务[19] - 董事连续两次未出席应建议撤换[19] - 一名董事一次不得接受超两名董事委托[21] 召开方式 - 董事会会议以现场召开为原则，必要时视频等方式[22] 决议规则 - 董事会决议需超半数董事赞成，担保等需三分之二以上同意[30] - 董事回避时无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[32] - 提案未通过且条件未变，一月内不再审议[35] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[36] 表决方式 - 董事会会议表决一人一票，原则举手表决，临时可用通讯方式[27] 结果统计 - 董事会秘书在独立董事监督下统计表决结果[29] 利润分配 - 董事会会议就利润分配决议先出审计草案，后出正式报告[34] 会议记录 - 与会董事对会议和决议记录签字确认[41] 公告披露 - 董事会决议公告按规则办理，披露前保密[42] 档案保存 - 董事会会议档案保存十年以上[46]

薪酬标准 - 独立董事和外部董事津贴为10万元/每人/每年（税前）[9] 薪酬构成 - 高级管理人员薪酬由基本、绩效和中长期激励收入组成[10] - 绩效薪酬占基本与绩效薪酬总额比例不低于50%[10] 薪酬决策 - 股东会审议批准董事薪酬标准和方案[6] - 董事会审议高级管理人员薪酬标准和方案[6] 薪酬核算 - 岗位变动按实际任期和绩效算年薪发放[12] - 离任按实际任期和考核方案核算薪酬发放[13] 薪酬调整 - 出现特定情形可降薪或不发绩效奖金等[13] - 薪酬可随公司和外部情况变化调整[15] - 财务追溯重述时追回超额发放部分[15]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事占比不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 持股1％以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[5] - 持股5％以上股东或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] - 最多在三家境内上市公司任独立董事[7] 独立董事选举 - 董事会、持股1％以上股东可提候选人[9] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[10] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[12] 独立董事履职规定 - 不符合规定应停止履职并辞职，否则董事会解除职务[12] - 辞职或被解职致比例不符，六十日内完成补选[12] - 行使特别职权可独立聘中介机构等[16] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解职[18] - 每年现场工作不少于15日[21] - 工作记录及资料保存至少10年[23] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[24] 董事会专门委员会 - 开会前三日提供相关资料信息[28] - 会议资料保存至少10年[28] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[17][19] - 特定事项经专门会议审议[19][20] 公司支持 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[28] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[33] 细则说明 - “以上”含本数，“少于”“超过”不含本数[34] - 未尽事宜按相关规定执行[34] - 自股东会审议通过生效[35] - 由董事会负责解释[36]

投资类型与决策机构 - 投资包括股权投资、固定资产投资和其他投资[2] - 投资决策机构为股东会、董事会、总经理办公会，各在权限内决策[5] 审批标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况由董事会审批[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况属重大投资，由股东会审批[12] - 所涉及资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议[13] - 未达董事会审批标准，经总经理办公会审议决策，报董事长审批[13] - 对外投资达中国证监会规定标准，经董事会、股东会审议通过后报上交所审核及证监会注册[14] 审批程序 - 投资项目审批程序为编制上报项目建议书等，100万元以下固定资产投资有简易程序[16] - 项目建议书由投资项目实施单位编制，子公司经内部决策后报公司[16] 项目管理 - 投资项目实施单位至少每季度向投资管理部门反馈项目整体实施情况[21] - 投资项目实施单位应于项目完工后六个月内撰写项目总结报告[27] 尽职调查与合同签订 - 股权投资项目需对被投资企业资信、财务等尽职调查，收购兼并项目要预估成本和风险[17] - 投资合同或协议须经公司合同管理流程审核后签订，签订前不得支付投资款或办理资产移交[18] 委托理财 - 公司进行委托理财要确定投资规模、选合格受托方并签书面合同，指派专人跟踪[19] 风险管理 - 投资项目实施单位与投资管理部门应根据重大变化分析预测项目未来结果，为决策提供依据[22] - 公司应建立投资全过程风险管理体系，强化前期评估、过程监控和后期退出安排[24] 退出机制 - 出现特定情况公司可终止投资或转让退出投资，转让需报相关决策主体审批[30][36] 信息披露 - 公司对外投资应按相关规定履行信息披露义务，内幕人员有保密责任[35] 制度说明 - 本制度解释权归属公司董事会[39] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[39]

担保定义 - 控股子公司指公司持有其50%以上股权等情况拥有实际控制权的公司[3] 担保审批条件 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后需董事会审议后股东会审批[6] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后需董事会审议后股东会审批[6] - 连续12个月内累计担保超公司最近一期经审计总资产30%需审批[6] - 为资产负债率超70%的被担保对象提供担保需审批且股东会三分之二以上通过[6][7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需审批[6] - 为股东、实际控制人及其关联人提供担保需审批[6] 担保限制 - 被担保申请人最近3年财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料不得担保[15] - 各级人员不得用公司名义为内部职工办理经济担保[25] 担保协议与展期 - 可与符合条件企业法人签订互保协议并要求对方提供偿债能力资料[15] - 担保债务到期展期需重新履行审批程序[10] 担保管理部门职责 - 财务管理部门负责受理申请、评估风险、办理手续等事务[18] - 法律管理部门协同调查评估、起草审查文件、处理纠纷[20] 担保后续管理 - 妥善管理担保合同及资料，异常及时报告董事会[20] - 专人关注被担保人情况，重大事项及时报告[20] - 加强反担保财产管理确保安全完整[21] - 债务到期督促偿债，未履行准备启动追偿程序并报董事会[21] - 被担保人不能履约，启动反担保追偿程序并报董事会[28] - 履行担保义务后向债务人追偿并报董事会[29] 违规责任 - 未执行规定程序擅自担保追究当事人经济、法律责任[25]

公司章程修订 - 公司章程中“股东大会”修改为“股东会”[2] 股份转让与财务资助 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[3] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[3] - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让[3] - 董监高任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25%[3] - 董监高所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[3] - 董监高离职后半年内，不得转让所持本公司股份[3] 法定代表人及股东权益 - 法定代表人辞任，公司30日内确定新的法定代表人[2] - 持有5%以上股份的股东及董监高，6个月内买卖本公司股票或股权性质证券，收益归公司所有[4] 股东诉讼与权益保护 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或审计委员会对董高人员违法行为提起诉讼[5] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就子公司相关损失请求起诉或自行起诉[6] 重大事项审议 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 审议批准公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[8] 股东大会相关 - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[8] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，2个月内召开临时股东大会[8] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东大会[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东大会[8] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[19] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集和主持[19] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事2名，由会计专业独立董事任召集人[22] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席，决议经成员过半数通过[23] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[27] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[27] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[28] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[28] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[28] - 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[28] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[28] - 公司在任意连续三年内，现金分红次数不少于一次[28] 信息披露相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[26] - 公司需在半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[27] - 公司需在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送并披露季度报告[27] 公司合并、分立与解散 - 公司自做出合并决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体或系统公告[30] - 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[30] - 公司自做出分立决议之日起10日内通知债权人[30] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[32] 定义与附则 - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或持股比例不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[33] - 实际控制人指虽不是公司股东，但能通过投资关系、协议等实际支配公司行为的人[33] - 关联关系指公司控股股东等与其直接或间接控制企业间的关系及可能导致公司利益转移的其他关系[33] - 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则[33]