股东会基本信息 - 会议类型为临时股东会，届次为2025年第一次，由董事会召集 [4] - 现场会议召开时间为2025年8月8日14点45分，地点为福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2号楼13层大会议室 [1] - 股权登记日为2025年8月4日，A股股票代码600203 [5] 投票安排 - 采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年8月8日全天，交易系统投票时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票平台时段为9:15-15:00 [1] - 融资融券等特殊账户投票需遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》规定 [2] 审议议案 - 主要议案包括《关于修订公司章程并取消监事会的议案》及《关于修订独立董事工作制度的议案》，均为非累积投票议案 [3][6] - 议案已通过2025年7月23日第八届董事会审议，并在指定媒体披露 [3] 投票规则 - 持有多个账户的股东表决权数量按名下同类股份总和计算，重复投票以第一次结果为准 [5] - 同一表决权通过不同渠道重复投票时，优先采纳第一次投票结果 [5] - 股东需对所有议案完成表决方可提交 [5] 参会登记 - 法人股东需提供营业执照复印件、账户卡及授权委托书，自然人股东需提供持股证明及身份证 [6] - 登记时间为2025年8月7日8:30-12:00及14:30-18:00，地点为公司董事会办公室 [6] - 异地股东可通过信函或传真登记 [6] 其他事项 - 会议出席对象包括股权登记日在册股东、公司董事、监事、高管及聘请律师 [5][6] - 会议不涉及公开征集投票权，无关联股东需回避表决 [2][3] - 授权委托书需明确对每项议案选择"同意"、"反对"或"弃权"，未作指示的由受托人自主表决 [6][7]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [1] - 公司章程及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行相应修订 《监事会议事规则》相应废止 [1] - 公司章程全文删除所有"监事"相关内容 将"或"改为"或者" [1][3] 股东权利与义务修订 - 股东可查阅复制公司章程 股东名册 股东会会议记录 董事会会议决议 财务会计报告 符合规定的股东可查阅公司会计账簿 会计凭证 [6] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅会计账簿 会计凭证时 需向公司提出书面请求说明目的 公司可基于正当理由拒绝 [6] - 股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的 应依法承担赔偿责任 滥用公司法人独立地位和股东有限责任严重损害债权人利益的 应对公司债务承担连带责任 [14][15][16] 控股股东行为规范 - 控股股东 实际控制人应维护上市公司利益 不得占用公司资金 不得强令公司违规提供担保 不得从事内幕交易等违法违规行为 [17] - 公司不得以拆借资金 委托贷款 无真实交易背景的商业承兑汇票等方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用 [20][21] - 发生控股股东侵占公司资产时 董事会应采取有效措施要求停止侵害并赔偿损失 必要时可提起法律诉讼申请股份司法冻结 [21] 股东会机制优化 - 股东会可设置现场会议并同时采用电子通信方式召开 提供网络投票便利 [24] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 若董事会未及时反馈 可向审计委员会提议召开 [27] - 股东会选举董事时 单一股东及其一致行动人持股比例达30%及以上 或选举两名以上独立董事时 应当采用累积投票制 [33] 董事会职能扩展 - 董事会审计委员会将行使原监事会职权 包括接收股东诉讼请求等监督职能 [11][12] - 公司因实施员工持股计划 股权激励等情形收购股份的 可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过 [4][5] - 董事会应在股东会决议公告前配合自行召集股东会的股东或审计委员会 提供股权登记日的股东名册 [28] 章程条款系统性更新 - 公司章程条款序号及结构重新编排 新增第三十六条明确股东会 董事会决议不成立的四种情形 [10] - 公司股份总数明确为592,988,082股 股份转让规则根据新公司法调整 [4][5] - 高级管理人员范围明确为总裁 副总裁 董事会秘书 财务总监及董事会认定的其他人员 [4]

公司基本信息 - 公司名称为福建福日电子股份有限公司 英文名称为FUJIAN FURI ELECTRONICS CO LTD [4] - 公司注册地址为福州开发区科技园区快安大道创新楼 邮政编码350015 [4] - 公司注册资本为人民币592,988,082元 [4] - 公司为永久存续的股份有限公司 [4] 股份结构 - 公司已发行股份总数为592,988,082股 均为普通股 [6] - 公司发起人为福建福日集团有限公司 于1999年4月19日以资产及权益认购186,400,000股 [6] - 公司首次公开发行70,000,000股人民币普通股 于1999年5月14日在上海证券交易所上市 [3] 经营范围 - 主营业务包括显示器件 发光二极管 照明灯具 通信终端设备 光伏设备及元器件等研发制造 [5] - 服务业务涵盖显示器件项目工程设计 监控系统工程安装 电子与智能化工程施工等 [5] - 贸易业务涉及集成电路 半导体分立器件 机械设备 电子产品等销售 [5] - 其他业务包括通信设备修理 软件开发 合同能源管理等 [6] 公司治理 - 董事长为法定代表人 其职权行为后果由公司承担 [4] - 公司设立党组织 党委发挥领导核心和政治核心作用 [4] - 股东会为最高权力机构 行使重大决策权如修改章程 合并分立等 [20] - 董事会由9名董事组成 设董事长1人 其中独立董事占比不低于三分之一 [44] 股东权利与义务 - 股东权利包括股利分配 表决权 质询权 股份转让权等 [11] - 股东义务包括遵守章程 缴纳股款 不滥用股东权利等 [16] - 控股股东需维护公司独立性 不得占用资金 不得进行非公允关联交易 [16] 股份管理 - 股份发行遵循公开公平公正原则 同类股份享有同等权利 [6] - 股份回购情形包括减资 员工持股计划 异议股东收购等 [7] - 股份转让限制包括董监高任职期间每年转让不得超过持股25% [9] 财务与审计 - 公司实行财务会计制度 利润分配方案由董事会制订 股东会审议 [20] - 对外担保需经股东会审议 如担保总额超过净资产50%或总资产30% [21] - 审计委员会负责监督内部审计 聘任会计师事务所等 [8] 信息披露 - 公司通过公告形式履行信息披露义务 确保信息真实准确完整 [9] - 股东会决议需及时公告 内容包括表决结果 提案详情等 [40] 董事与高管 - 董事需满足无民事行为能力 无犯罪记录等任职资格 [42] - 董事负有忠实义务和勤勉义务 不得侵占公司财产 不得谋取商业机会 [44] - 独立董事需保持独立性 最多在3家境内上市公司任职 [50] 会议机制 - 股东会分为年度和临时会议 临时会议召开情形包括董事人数不足 亏损达股本1/3等 [22] - 股东会表决采用普通决议过半数通过和特别决议三分之二通过机制 [33] - 独立董事可提议召开临时股东会 需经全体独立董事过半数同意 [23]

公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会以规范董事和高级管理人员的选聘工作并优化治理结构 [2] - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构 主要负责对董事和高级管理人员的人选及选择标准提出建议 [2] 委员会组成规则 - 提名委员会由3名董事组成 其中独立董事应占多数 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并经全体董事过半数选举产生 [3] - 委员会设召集人一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 [3] 职责权限范围 - 委员会负责对董事和高级管理人员人选进行遴选和审核 并向董事会提出任免建议 [5] - 董事会对委员会建议未采纳时 需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [5] - 股东对董事人选的推荐必须通过提名委员会 不得直接向董事会提出替代人选 [5] 人员选任程序 - 委员会需研究董事和高级管理人员的当选条件 选择程序及任职期限 形成决议后提交董事会 [6] - 选任程序包括内部需求研究 广泛搜寻人选 资格审查及征求被提名人同意等七个步骤 [6][7] - 在选举新董事或聘任新高管前1-2个月 需向董事会提交候选人建议和相关材料 [7] 议事规则 - 会议需提前三天通知委员 紧急情况下可不受限制但需作出说明 [7] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [7] - 表决方式采用举手表决或投票表决 并可采取通讯方式召开会议 [8] - 会议记录需由出席委员签名 并由董事会秘书保存 [8]

核心观点 - 公司制定独立董事专门会议工作制度以完善治理结构 保障中小股东权益 促进规范运作 [1] - 独立董事专门会议由全体独立董事组成 对特定事项进行审议和决策 [1][2] 制度目的与依据 - 制度依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》 [1] - 旨在发挥独立董事参与决策 监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益 [2] 会议审议事项 - 必须经独立董事专门会议审议的事项包括：应当披露的关联交易 变更或豁免承诺方案 被收购时的董事会决策措施 以及其他法定事项 [2] - 独立董事行使特别职权需经会议审议 包括聘请中介机构 提议召开临时股东大会和董事会会议 [2] 会议召开机制 - 会议通知需提前三天送达 经全体独立董事一致同意可免除通知期限要求 [3] - 会议由过半数独立董事推举召集人主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集 [3] - 会议需三分之二以上独立董事出席 决议需经全体独立董事过半数通过 [3] 会议形式与记录 - 会议以现场召开为原则 可采用视频 电话等其他方式 [4] - 会议记录需包含日期 地点 出席人员 议案 表决结果和独立董事意见等内容 保存期限为十年 [4] - 独立董事需明确发表意见类型 包括同意 保留意见 反对意见或无法发表意见 并说明理由 [4] 保密与制度执行 - 出席会议的独立董事负有保密义务 不得擅自披露信息 [4] - 制度未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行 与法律法规或章程冲突时需立即修订报董事会审议 [5] - 制度由董事会审议通过后生效 并由董事会负责修订和解释 [5]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[3] - 董事会成员中至少三分之一以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[4] - 会计专业人士任独立董事候选人，有经济管理高级职称需5年以上会计等专业全职工作经验[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 最近36个月因证券期货违法犯罪受处罚不得担任[7] - 最近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[9] - 连任时间不得超过六年[10] 独立董事补选与解除 - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[12] - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议股东会解除[15] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权，全体独立董事过半数同意[15] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[16] 审计委员会 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[18] - 审核财务信息等，事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[18] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及公司提供资料保存10年[20] - 向年度股东会提交述职报告说明履职情况[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] 公司支持与保障 - 健全与中小股东沟通机制，独立董事可核实投资者问题[20] - 为履职提供工作条件和人员支持，确保信息畅通[23] - 保证享有同等知情权，定期通报运营情况[23] - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料[23] - 2名及以上认为会议材料有问题可联名书面延期，董事会应采纳[24] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向监管机构报告[25] - 聘请专业机构等费用公司承担[25] - 给予适当津贴，标准董事会预案、股东会审议并年报披露[25] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响股东[27] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高股东[27]

公司基本信息 - 公司于1999年4月19日首次发行7000万股人民币普通股，5月14日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为592988082元，已发行股份数为592988082股，均为普通股[8][13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[14] - 公司因特定情形收购本公司股份合计不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市交易起1年内及离职后半年内不得转让[20] 股东权益与责任 - 持有公司5%以上股份的股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[21] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等，公司15日内答复[24] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人独立地位等对债务担责[28] 股东会相关规定 - 二分之一以上独立董事等持有公司有表决权股份总数10%以上股东，可提请召开临时股东会[33] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[35] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情形下提供的担保须股东会审议[36] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[83] - 董事会有权决定单笔金额占公司最近一期经审计净资产50%以内的对外投资等事项[85] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[86] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[91] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[92] 公司管理层相关规定 - 公司设总裁1名，副总裁1至5名，均由董事会决定聘任或解聘[98] - 总裁每届任期3年，连聘可以连任[99] 财务报告与分红规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[103] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[103] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[109] 其他规定 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[117] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，费用由股东会决定，解聘提前30天通知[119] - 公司指定《中国证券报》等至少一家为刊登公告和披露信息的媒体[123]

提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会并制定实施细则[2] 成员构成与产生 - 成员由3名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会全体董事过半数选举产生[4] 职责权限 - 对董事和高管人选及资格遴选、审核并提建议[6] - 研究董事、高管当选条件并提交董事会通过[9] 会议规则 - 会议提前三天通知，紧急情况不受限[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11] - 表决方式为举手表决等，可通讯表决[14] 细则生效 - 实施细则由董事会审议通过后生效，由其修订解释[14]

会议召开 - 需三分之二以上独立董事出席方可举行[10] - 应由过半数独立董事推举一名召集和主持[9] 会议通知 - 原则上至少提前三天送达全体独立董事[8] - 经全体独立董事一致同意可免除提前三天通知要求[8] 会议决议 - 决议须经全体独立董事过半数通过[10] 会议记录 - 记录至少保存十年[5] 审议事项 - 关联交易等事项需经会议审议且过半数同意[2] - 行使特别职权需经会议审议且过半数同意[3] 表决方式 - 举手表决或投票表决[11] 其他 - 可研究讨论公司其他事项[4]

审计委员会构成 - 成员由三名以上非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[6] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，可根据需要召开临时会议[14] - 公司原则上应不迟于董事会审计委员会会议召开前3日提供相关资料和信息[14] - 会议须有三分之二以上的委员出席方可举行[14] - 会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过[14] 职责范围 - 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制[7] - 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构[7] - 指导内部审计工作，参与对内部审计负责人的考核[8] 内审工作 - 内审部至少每半年对公司重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[11] 资料保存与披露 - 会议资料保存期限至少为十年[29] - 公司须披露审计委员会人员构成、专业背景、五年内从业经历及人员变动情况[17] - 须在披露年度报告时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[17] - 履职重大问题触及披露标准，须及时披露事项及整改情况[17] - 意见未被董事会采纳，须披露事项并说明理由[17] - 须按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[18] 细则生效与执行 - 本实施细则未尽事宜按国家法律和公司章程规定执行[20] - 本实施细则由公司董事会通过后生效，由董事会负责修订和解释[20]