核心观点 - 公司制定独立董事专门会议工作制度以完善治理结构 保障中小股东权益 促进规范运作 [1] - 独立董事专门会议由全体独立董事组成 对特定事项进行审议和决策 [1][2] 制度目的与依据 - 制度依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》 [1] - 旨在发挥独立董事参与决策 监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益 [2] 会议审议事项 - 必须经独立董事专门会议审议的事项包括：应当披露的关联交易 变更或豁免承诺方案 被收购时的董事会决策措施 以及其他法定事项 [2] - 独立董事行使特别职权需经会议审议 包括聘请中介机构 提议召开临时股东大会和董事会会议 [2] 会议召开机制 - 会议通知需提前三天送达 经全体独立董事一致同意可免除通知期限要求 [3] - 会议由过半数独立董事推举召集人主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集 [3] - 会议需三分之二以上独立董事出席 决议需经全体独立董事过半数通过 [3] 会议形式与记录 - 会议以现场召开为原则 可采用视频 电话等其他方式 [4] - 会议记录需包含日期 地点 出席人员 议案 表决结果和独立董事意见等内容 保存期限为十年 [4] - 独立董事需明确发表意见类型 包括同意 保留意见 反对意见或无法发表意见 并说明理由 [4] 保密与制度执行 - 出席会议的独立董事负有保密义务 不得擅自披露信息 [4] - 制度未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行 与法律法规或章程冲突时需立即修订报董事会审议 [5] - 制度由董事会审议通过后生效 并由董事会负责修订和解释 [5]