公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会以规范董事和高级管理人员的选聘工作并优化治理结构 [2] - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构 主要负责对董事和高级管理人员的人选及选择标准提出建议 [2] 委员会组成规则 - 提名委员会由3名董事组成 其中独立董事应占多数 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并经全体董事过半数选举产生 [3] - 委员会设召集人一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 [3] 职责权限范围 - 委员会负责对董事和高级管理人员人选进行遴选和审核 并向董事会提出任免建议 [5] - 董事会对委员会建议未采纳时 需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [5] - 股东对董事人选的推荐必须通过提名委员会 不得直接向董事会提出替代人选 [5] 人员选任程序 - 委员会需研究董事和高级管理人员的当选条件 选择程序及任职期限 形成决议后提交董事会 [6] - 选任程序包括内部需求研究 广泛搜寻人选 资格审查及征求被提名人同意等七个步骤 [6][7] - 在选举新董事或聘任新高管前1-2个月 需向董事会提交候选人建议和相关材料 [7] 议事规则 - 会议需提前三天通知委员 紧急情况下可不受限制但需作出说明 [7] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [7] - 表决方式采用举手表决或投票表决 并可采取通讯方式召开会议 [8] - 会议记录需由出席委员签名 并由董事会秘书保存 [8]